北京久其软件股份有限公司独立董事

   对公司第六届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》《独立董事工作制
度》等相关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对公司第六届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、 对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明
及独立意见


    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实
事求是的态度对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情
况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

    1、报告期内，未发现公司控股股东及其他已知关联方对公司非经营性资金
占用的情况。
    2、报告期内，公司发生了对全资子公司的对外担保事项，并履行了必要的
审议和决策程序，未发现对公司控股股东及其他关联方的对外担保事项。


    二、 对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    公司拟定的2018年度利润分配预案是：本年度不进行现金分红，不送红股，
不以资本公积转增股本。

    根据《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（证监会令第57号）和《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们
认为：

    公司自上市以来一直坚持每年进行现金分红，持续回报广大投资者。由于
2018年公司亏损，公司决定2018年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红

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股，亦不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司
长远发展和股东长远利益，也符合公司章程的规定，审批程序合法合规，未损害
全体股东特别是中小股东利益。


    三、 对董事会关于公司 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明
的独立意见


    公司董事会就立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告
出具保留意见审计报告涉及的事项编制了专项说明，根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的要求，作
为公司独立董事，经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，
对公司2018年度财务报告出具保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》等相
关法律法规，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见所涉及事项的说明客
观、真实，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2018年度保留意见审
计报告涉及事项的专项说明。


    四、 对会计政策变更的独立意见


    经过认真审查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订
印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，符合
《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关
规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的
审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意
本次会计政策变更。




    五、 对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

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    按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》等规定的要求，公司对内部控制进
行了自我评价。作为公司独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和相
关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，基于个人独立判断，我们认为：

    公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期公司存在子公司营业收入及应收
账款的确认问题、保理业务放款后控制管理问题的财务报告内部控制重大缺陷，
以及对于子公司内部控制管理问题的非财务报告内部控制重大缺陷。公司应当进
一步加强内部控制监督检查，完善内部控制体系建设，持续做好内部控制效果的
监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。


    六、 对公司非独立董事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方
案的独立意见


    经过认真审查，我们认为：公司非独立董事和高级管理人员2018年度薪酬的
考核办法与发放程序，以及2019年度的薪酬方案符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的有关规
定，符合公司实际情况，有利于调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性，
有利于公司的长远发展。


    七、 对公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的独立意见


    经过认真审查，我们认为：董事会制定股东回报规划的决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，该规划在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
项目资金需求、及外部融资成本等因素的基础上，建立了科学、持续、稳定的股
东回报计划与机制，有利于保护公司股东、特别是中小股东的利益。


    （以下无正文）




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本页为独立董事对公司第六届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见之签
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独立董事：




       王元京                   戴金平                   李岳军




                                                       2019年4月26日




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