证券代码：002279           证券简称：久其软件
                                                       公告编号：2019-060
债券代码：128015           债券简称：久其转债

                     北京久其软件股份有限公司
        关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、瑞意恒动业绩承诺实现情况


    （一）交易概述

    2016 年 7 月 27 日，经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第三十四次会议审议通过，公司作价 20,500 万元以现金方式购买交
易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博所持有的北京瑞意恒动科技有限公司（简称“瑞
意恒动”）100%股权并对瑞意恒动增资 2,000 万元。2016 年 8 月 29 日完成了瑞
意恒动 100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。瑞意恒动自 2016 年 8 月 31
日起纳入公司合并报表。关于瑞意恒动 2018 年度业绩承诺实现的具体情况如下：

    （二）业绩承诺及补偿约定

    1、业绩承诺

    根据沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，瑞意恒
动 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润分别不低于人民币 1,500 万元、1,950
万元和 2,535 万元。实际净利润，是指经上市公司聘请的审计机构审计的瑞意恒
动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。

    2、利润补偿约定

    若 2016、2017、2018 年度目标公司实际净利润低于相应的承诺净利润，则
瑞意恒动应以现金方式一次性向上市公司支付对赌期业绩承诺补偿金，具体计算
公式如下：

    当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利

                                     1
润)÷目标公司 2016 年至 2018 年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承
诺累计已补偿金额

    按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

       （三）业绩承诺完成情况

    瑞意恒动 2018 年财务报表业经立信审计，并于 2019 年 4 月 26 日出具了标
准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG11459 号《北京瑞意恒动科技有限公司审
计报告》。经审计的瑞意恒动 2018 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 2,616.69 万元，
高于 2018 年净利润承诺数 2,535 万元，完成度为 103.22%，完成了 2018 年度的
业绩承诺。

       （四）保荐机构对瑞意恒动业绩承诺实现情况的核查意见

    经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

    久其软件关于瑞意恒动 2018 年度业绩承诺实现情况的说明已经公司董事会
审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。保荐机构对瑞意恒动 2018
年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。

       （五）其他事项

    基于对瑞意恒动未来发展的信心，作为瑞意恒动董事长及总经理，交易对手
方沈栋梁已与公司签订协议，愿意延长一年业绩承诺期，即承诺瑞意恒动 2019
年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公
司所有者的净利润孰低者）不低于 2,600 万元。若 2019 年瑞意恒动实现的实际
净利润低于承诺净利润，则沈栋梁将以现金方式向公司支付净利润差额部分的补
偿。


       二、上海移通业绩承诺实现情况


       （一）交易概述


                                      2
    2017 年 1 月 20 日，经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，公
司与控股股东久其科技以现金支付方式共同以 14.4 亿元分别受让上海移通网络
有限公司（简称“上海移通”）51%股权和 49%股权，并且上海移通以 1000 万元
购买上海恒瑞网络信息有限公司 100%股权，交易总对价为 14.5 亿元。2017 年 3
月 15 日，上海移通股权过户事宜相关工商变更登记手续办理完成。

    2018 年 3 月 6 日，经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，
公司以自有及自筹资金的方式按照 8 亿元人民币的对价收购久其科技持有的上
海移通 49%股权。2018 年 4 月 8 日，上海移通股权过户事宜相关工商变更登记
手续办理完成，上海移通成为公司全资子公司。

    关于上海移通 2018 年度业绩承诺实现的具体情况如下：

    （二）业绩承诺及补偿约定

    1、业绩承诺

    移通网络（香港）有限公司的实际控制人黄家骁（以下简称“业绩承诺方”）
承诺：上海移通 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称“业绩承诺期限”）
实现的合并税后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，
即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币 31,900 万元（“承诺金额”）。前述
税后净利润以经上市公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审
核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。为避免歧
义，税后净利润=净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰
低者。上市公司应确保会计师事务所在每一会计年度结束后 4 个月内出具标的公
司的《专项审核报告》。

    2、利润补偿约定

    若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利
润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承
诺金额，则转让方应于该年度标的公司专项审计报告出具后 1 个月内向受让方支
付业绩补偿。具体补偿方式如下：


                                     3
    （1）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超
过截至当年年末累计承诺净利润金额的 80%、但不足 100%时，业绩承诺方应以
现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：

    业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年
年末累积实现净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额

    （2）在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截
至当年年末累积承诺金额的 80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年
补偿的金额按以下公式进行确定：

    业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年
年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截
至当年年末累积已补偿金额

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。

    3、减值测试补偿

    在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>业绩承
诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金额及
方式如下：

    标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿
现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：
    （1）以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；
    （2）未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对
受让方进行补偿。

    （三）业绩承诺完成情况

    上海移通 2018 年财务报表业经立信审计，并于 2019 年 4 月 26 日出具了保
留意见的信会师报字[2019]第 ZG11460 号《上海移通网络有限公司 2018 审计报


                                   4
告（合并）》。经审计的上海移通 2018 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,933.45
万元，低于 2018 年净利润承诺数 13,500 万元，完成度为 36.54%，未完成 2018
年度的业绩承诺。

    （四）减值测试情况

    根据银信资产评估有限公司于 2019 年 4 月 25 日出具的银信财报字（2019）
沪第 233 号《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海移通网
络有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》，以及立信审计出具的信
会师报字[2019]第 ZG11235 号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报
告》，截至 2018 年 12 月 31 日，收购上海移通时形成的商誉金额为 64,766.04 万
元，包含商誉的相关资产组的账面价值为 69,068.64 万元，未确认归属于少数股
东权益的商誉价值为 62,226.19 万元，合计 131,294.83 万元，资产组可收回金额
为 2,650.95 万元，因此久其软件因收购上海移通 51%股权形成的商誉发生减值
64,766.04 万元。

    （五）业绩补偿情况

    上海移通 2016-2018 年度累计实现净利润为 23,971.73 万元，累计承诺净利
润为 31,900 万元，累计实现数低于累计承诺数，根据交易各方签订的收购协议
的约定：

    截至 2018 年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的 80%时
（即 23,971.73 万元÷31,900 万元=75.15%<80%）, 业绩承诺应补偿金额=（截至
当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额）÷业绩承诺期限内各年的
承诺金额总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额        =   (319,000,000.00
元 -239,717,269.89 元 ) ÷ 319,000,000.00 元 × 1,450,000,000.00 元 - 0 元 =
360,376,045.95 元。
    根据各方签订的收购协议约定，除以上业绩承诺应补偿额 36,037.60 万元外，
业绩补偿还应包括减值测试补偿（包含但不限于商誉减值补偿等）。
    其中，2018 年末，由于公司收购上海移通 51%形成的商誉减值 64,766.04 万
元，根据交易各方签订的收购协议的约定：商誉减值应补偿金额=标的公司期末

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减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额=647,660,396.82 元- 360,376,045.95
元= 287,284,350.87 元。
    同时，除上述情况外，公司也将继续追偿与本项目相关的其他损失。

    （五）后续工作

    根据交易各方签订的收购协议，业绩补偿承诺方应于 2018 年度上海移通专
项审计报告出具后一个月内向公司支付业绩补偿款。但由于有关案件正在立案侦
查阶段，可能受案件侦查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约能力
等的影响，不排除公司主张的业绩补偿款项不能按期足额获得业绩对赌补偿款的
风险。公司将积极采取法律途径维护自身合法权益，并按照相关要求，履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！


    特此公告


                                         北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                        2019 年 4 月 30 日




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