北京久其软件股份有限公司


关于上海移通网络有限公司


减值测试专项审核报告


信会师报字[2019]第 ZG 11235 号
                 北京久其软件股份有限公司
                 关于上海移通网络有限公司
                   的减值测试专项审核报告

                                                   信会师报字[2019]第 ZG 11235 号


北京久其软件股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其
软件”)管理层编制的《北京久其软件股份有限公司关于上海移通网络有限公司
的减值测试报告》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供久其软件 2018 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。


    二、管理层的责任
    久其软件管理层的责任是按照久其软件与上海移通网络有限公司（以下简称
“上海移通”）全体股东签署的《北京久其软件股份有限公司 北京久其科技投
资有限公司与 Etonenet (Hong Kong) Limited 黄家骁、张迪新收购上海移通网络
有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》编制减值测试报告，并保证
其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。




                            专项审核报告 第 1 页
四、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为久其软件已按照久其软件与上海移通全体股东签署的《北京久其软
件股份有限公司 北京久其科技投资有限公司与 Etonenet (Hong Kong) Limited
黄家骁、张迪新收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协
议书》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了上海移通 2018 年 12
月 31 日减值测试结论。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师： 梁谦海



       中国上海                               中国注册会计师： 胡碟




                                              二〇一九年 四 月二十六 日




                            专项审核报告 第 2 页
                        北京久其软件股份有限公司
                        关于上海移通网络有限公司的
                              减值测试报告

    根据北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“久其软件”）关于
收购上海移通网络有限公司（以下简称 “上海移通”或“标的公司”）截至 2018 年 12 月 31
日止的减值测试情况说明如下：


    一、收购方案及审批核准、实施情况
    (一) 本次收购方案
    （1）久其软件受让香港移通持有的上海移通 51%股权，对价为人民币 7.344 亿元；同
时，北京久其科技投资有限公司受让香港移通持有的上海移通剩余 49%股权，对价为人民
币 7.056 亿元。本步骤完成后，上海移通变更为内资公司，成为久其软件控股子公司；
    （2）上海移通变更为内资公司后，上海移通购买上海恒瑞网络信息有限公司（以下简
称“上海恒瑞”）100%股权，对价为人民币 1,000 万元。本步骤完成后，上海恒瑞成为上海
移通的全资子公司。
    （二）本次收购相关事项的审批核准程序
    2017年1月20日，各交易对方完成内部决策和批准，久其软件召开第六届董事会第二次
（临时）会议，审议通过了《关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限
公司暨关联交易的议案》。同日，久其软件与交易对方签署了附条件生效的收购协议。2017
年2月9日，久其软件召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金收购方案。
    （三）本次收购相关事项实施情况
    2017年3月17日，久其软件披露《关于支付现金购买上海移通网络有限公司51%股权暨
关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海移通的股权过户手续及相关工商变更登记工作
完成。
    为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同，提升公司盈利能力和综合竞争
力，公司与控股股东久其科技于2018年3月6日签署了《股权转让协议》，拟以自有及自筹资
金的方式按照8亿元人民币的对价收购久其科技持有的上海移通49%股权。本次收购完成
后，上海移通成为公司的全资子公司。
    二、交易相关承诺情况
    （一）业绩承诺情况
      （1）根据交易对方与久其软件签署的收购协议，上海移通实际控制人黄家骁（以下


                                   专项说明 第 1 页
简称“业绩承诺方”）承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称“业绩
承诺期”）实现的税后净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400 万元和 13,500 万元，即
三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币 31,900 万元（“承诺金额”）。标的公司在业绩承
诺期的每一年度的净利润数以久其软件聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专
项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。为避免歧义，税后净利润=
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者。受让方应确保会计师事
务所在每一会计年度结束后 4 个月内出具公司的专项审计报告。
      （2）若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润
（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则业
绩承诺方应于该年度标的公司专项审计报告出具后 1 个月内向受让方支付业绩补偿。
    （二）补偿安排
    （1）补偿原则
    业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：
       a)   以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；
       b)   未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对受让方进
       行补偿。
    （2）业绩承诺补偿
    业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
     a) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额超过截至当年年末累积
承诺金额的 80%、但不足 100%时，业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金
额按以下公式进行确认：
     b) 在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累
积承诺金额的 80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式
进行确定:
    业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金
额）÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
    在逐年补偿的情况下，各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
    （3）减值测试补偿
    在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总


                                   专项说明 第 2 页
数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
    标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金
额。
       三、本报告的编制基础
    本公司根据本公司与现金购买资产的交易对方签订的《北京久其软件股份有限公司 北
京久其科技投资有限公司与 Etonenet (Hong Kong) Limited 黄家骁、张迪新收购上海移通网
络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》的约定编制。
    同时，本公司对标的公司截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试依据是银信资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 25 日出具的银信财报字（2019）沪第 233 号《北京久其软件股份
有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海移通网络有限公司商誉所在资产组可回收价值资
产评估报告》。
       四、减值测试评估情况
    1、委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况
    2、银信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在本次评估中选用成本法作为评估方法。
    3、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，上海移通于 2018 年 12
月 31 日的商誉发生减值 64,766.04 万元。
    4、本次减值测试过程中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：
    （1）已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中
充分披露；
    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
       五、测试结论
    通过以上测试，本公司得出如下结论：根据银信资产评估有限公司 2019 年 4 月 25 日出
具的银信财报字（2019）沪第 233 号《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉
及的上海移通网络有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果，截至
2018 年 12 月 31 日，收购上海移通时形成的商誉金额为 64,766.04 万元，包含商誉的相关资
产组的账面价值为 69,068.64 万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 62,226.19 万
元，合计 131,294.83 万元，资产组可收回金额为 2,650.95 万元，因此久其软件因收购上海移
通 51%股权形成的商誉发生减值 64,766.04 万元。




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                     北京久其软件股份有限公司
                   二〇一九年 四 月 二十六 日




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