北京久其软件股份有限公司

关于北京瑞意恒动科技有限公司

减值测试专项审核报告

信会师报字[2019]第 ZG 11454 号
               北京久其软件股份有限公司
             关于北京瑞意恒动科技有限公司
                 的减值测试专项审核报告

                                                    信会师报字[2019]第 ZG 11454 号


北京久其软件股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其
软件”)管理层编制的《北京久其软件股份有限公司关于资产重组北京瑞意恒动
科技有限公司的减值测试报告》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供久其软件 2018 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。


    二、管理层的责任
    久其软件管理层的责任是按照久其软件与北京瑞意恒动科技有限公司（以下
简称“瑞意恒动”）全体股东签署的《现金购买资产协议》编制减值测试报告，
并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。


              四、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。




                             专项审核报告 第 1 页
   五、审核结论
    我们认为久其软件已按照久其软件与瑞意恒动全体股东签署的《现金购买资
产协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了北京瑞意恒动科技
有限公司 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试结论。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）               中国注册会计师： 梁谦海




       中国上海                                中国注册会计师： 胡碟



                                               二〇一九年 四 月二十六日




                             专项审核报告 第 2 页
                     北京久其软件股份有限公司
             关于资产重组北京瑞意恒动科技有限公司的
                           减值测试报告

    根据北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“久其软件”）收购
北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称 “瑞意恒动”）100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日
止的减值测试情况说明如下：


    一、资产重组方案及审批核准、实施情况
    (一) 本次资产重组方案
    本次资产重组以支付现金方式购买沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博 3 名自然人持有瑞意恒动
100.00%的股权，交易作价 20,500 万元。
    （二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
    本次交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，无需通过公司股东大
会审议。并且，该交易不属于关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    （三）本次资产重组相关事项实施情况
    瑞意恒动依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年5
月31日领取了新的营业执照，双方已完成了瑞意恒动100%股权过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕，久其软件已持有瑞意恒动100%的股权。


    二、资产重组相关承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    根据承担补偿义务的交易对方与久其软件签署的《现金购买资产协议》，瑞意恒动 2016
年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别不低于人民币于 1,500 万元、1,950 万元和 2,535
万元。瑞意恒动在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的审计机构进行审计
并出具的专项报告中确认的数字为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计
的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净
利润孰低者。商誉减值承诺：如瑞意恒动累计实现的净利润低于累计承诺净利润时，其商誉
减值额不应大于交易对方业绩承诺补偿累计金额。
    （二）补偿安排
    （1）补偿原则
    若瑞意恒动在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交
易对方同意以现金方式一次性对上市公司进行补偿。


                                   专项说明 第 1 页
    若瑞意恒动未能满足商誉减值额承诺，则在其商誉减值额被确定后 5 个工作日内，一次
性支付现金补偿。
    （2）业绩承诺补偿
    业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
    2016 年度业绩承诺补偿金=(2016 年承诺净利润-2016 年度目标公司实际净利润)÷目标
公司前三年承诺净利润×本次交易的交易对价。
    2017 年度业绩承诺补偿金=(2017 年度末累计承诺净利润-2017 年度末累计实际净利润)
÷目标公司前三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。
    2018 年度业绩承诺补偿金=(2018 年度末累计承诺净利润-2018 年度末累计实际净利润)
÷目标公司前三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。
    （3）减值测试补偿
    在业绩承诺期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所，于业绩承诺
期满后三个月内出具《减值测试审核报告》。
    若目标公司未能满足商誉减值额承诺的要求的，承担补偿义务的交易对方应在目标公司
商誉减值额被确定后 5 个工作日内，向上市公司一次性支付现金补偿。商誉减值现金补偿=
商誉减值额-业绩承诺补偿累计金额，按前述公式计算的“现金补偿”金额不为负，即已补
偿的部分不冲回。
    业绩承诺主体应承担的业绩承诺补偿责任及义务、应收账款补偿责任及义务、经营性现
金流补偿责任及义务以及商誉减值补偿责任及义务（以下统称“综合补偿义务”）之和，不
应超过本次交易的交易对价（扣除实缴个人所得税后的剩余部分），业绩承诺主体应承担的
综合补偿义务之和已达到前述上限的，无需支付补偿金。


    三、本报告的编制基础
    根据本公司与现金购买资产的交易对方签订的《现金购买资产协议》的约定编制。
    同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试依据是银信资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 25 日出具的银信财报字（2019）沪第 235 号《 北京久其软件股份
有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京瑞意恒动科技有限公司商誉所在资产组可回收
价值》。


    四、减值测试评估情况
    1、委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况
    2、银信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选
用收益法作为评估方法。



                                  专项说明 第 2 页
    收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
    本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产减去非
经营性负债价值、付息负债得出股东全部权益的公允价值。
    3、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，瑞意恒动于 2018 年 12
月 31 日的商誉评估结果为 15,689.54 万元，商誉发生减值 2,036.58 万元，2016 年度、2017
年度、2018 年度业绩承诺补偿累计金额 0 元。
    4、本次减值测试过程中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：
    （1）已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中
充分披露；
    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。


    五、测试结论
    通过以上测试，本公司得出如下结论：于 2018 年 12 月 31 日止，瑞意恒动商誉的评估
值为 15,689.54 万元，商誉发生减值 2,036.58 万元，2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩
承诺补偿累计金额 0 元，根据《现金购买资产协议》中约定，瑞意恒动 2016 年度至 2018
年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，则不存在商誉减值补偿。




                                                          北京久其软件股份有限公司
                                                          二〇一九年 四 月二十六日




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