红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司
               2017 年度公开发行可转换公司债券
          之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其
软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”、“上市公司”）公开发行可转
换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北京瑞意恒动
科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）原股东沈栋梁、郝欣诚及顾瀚博（以下简
称“交易对方”）做出的关于瑞意恒动 2018 年度业绩承诺情况进行审慎核查，具
体情况如下：

    一、交易背景简介

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司于 2017 年 6 月 8
日公开发行了 780 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 78,000 万
元。扣除发行费用后，本次公开发行募集资金净额为人民币 7,649.22 万元。
    募集资金用途及实施方案已经公司第五届董事会第三十四次会议、2016 年
第二次临时股东大会审议通过，其中，购买瑞意恒动 100%股权拟使用募集资金
20,500 万元。公司与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博签署了《现金购买资产协议》。

    二、瑞意恒动业绩承诺及补偿情况

    根据久其软件与沈栋梁、郝欣诚及顾瀚博签署的《现金购买资产协议》，业
绩承诺及补偿情况如下：

    瑞意恒动 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别不低于人民币于 1,500


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万元、1,950 万元和 2,535 万元。瑞意恒动在业绩承诺期的每一年度的净利润数
以上市公司聘请的审计机构进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际
净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的瑞意恒动扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

    若瑞意恒动在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿
义务的交易对方同意以现金方式一次性对上市公司进行补偿，2016 年度业绩承
诺补偿金=(2016 年承诺净利润-2016 年度目标公司实际净利润)÷目标公司前三年
承诺净利润×本次交易的交易对价。2017 年度业绩承诺补偿金=(2017 年度末累计
承诺净利润-2017 年度末累计实际净利润)÷目标公司前三年承诺净利润×本次交
易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。2018 年度业绩承诺补偿金=(2018 年
度末累计承诺净利润-2018 年度末累计实际净利润)÷目标公司前三年承诺净利润
×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额。

    三、瑞意恒动 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京瑞意恒动科技有
限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第
ZG11452 号），瑞意恒动 2018 年度业绩承诺完成情况如下：

                项   目                      2018 年度标的公司净利润（万元）

              业绩承诺数                                               2,535.00

              实际实现数                                               2,616.69

            业绩承诺完成率                                             103.22%

   注：上述净利润实际实现数为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润。


    瑞意恒动完成了 2018 年度业绩承诺。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：久其软件关于瑞意恒动 2018 年度业绩承诺实现情
况的说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。
保荐机构对瑞意恒动 2018 年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。
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（以下无正文）




                 3
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2017
年度公开发行可转换公司债券之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
字盖章页）




  保荐代表人：




                       曹晋闻                             何宁




                                                  红塔证券股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 26 日




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