久其软件：关于对公司2019年年报问询函有关财务会计问题的专项说明2020-05-22
关于对北京久其软件股份有限公司
2019 年年报问询函
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于对北京久其软件股份有限公司
2019 年年报问询函
有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所：
贵所 2020 年 5 月 13 日《关于北京久其软件股份有限公司 2019 年年报的问询
函》（中小板年报问询函【2020】第 59 号）（以下简称“问询函”）收悉，致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会
计师说明的问题进行了专项核查。现将核查情况和核查意见说明如下：
一、问询函问题 1（2）：请年审会计师说明对上海移通的净利润所执行的
主要审计程序，并说明强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，
审计意见是否客观、谨慎，是否存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意
见、无法表示意见、否定意见的情形。
回复：
（一）对上海移通的净利润所执行的主要审计程序说明
我们在对北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件公司”）2019
年度审计过程中，针对上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）的净
利润所执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解与测试上海移通与收入、成本、费用等财务信息有关的内部控制活
动；
2、获取上海移通收入、成本明细，抽样测试重要客户、供应商的交易记录，
包括合同、对账记录、发票、收付款银行回单等，以核查交易发生的真实性；
对报告期内的重要客户、供应商执行函证程序，函证销售、采购发生额以及应
收账款、预收账款、应付账款、预付账款等往来款余额，检查期后收款、期后
付款情况；对重要客户、供应商开展网络检索工商信息等；抽样测试收入、成
本截止性；了解运营商酬金政策，获取酬金结算单、计算表，分析测试酬金计
提准确性；分析业务毛利、毛利率及其变动情况，并将财务信息与业务统计数
据等非财务信息进行抽样核对；
3、获取期间费用明细，结合应付职工薪酬、固定资产等科目分析，抽样测
试大额期间费用，以核查期间费用发生真实性、截止性；
1
4、获取所得税费用明细，检查企业所得税汇算清缴报告及纳税申报表，复
核测试所得税费用计算的准确性；
5、获取其他项目明细，抽样测试及分析其他利润表项目发生的真实性、准
确性。
（二）发表审计意见的依据说明
1、2018 年度审计报告保留意见消除的说明
2018 年度，前任会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取充
分、适当的审计证据以判断上海移通有关往来款项的性质及目的，故无法确定
有关款项的列报是否正确，对久其软件公司出具了保留意见的审计报告。2019
年度，久其软件公司已将上海移通股权转让，不再将其纳入合并范围。久其软
件公司 2019 年度财务报表不再列示上述往来款项，2019 年度财务报表在所有重
大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，保留意见事
项已消除。根据《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计
意见和出具审计报告》第十七条规定：“如果认为财务报表在所有重大方面按
照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表
无保留意见”。我们获取了充分、适当的审计证据，认为久其软件公司 2019 年
度财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公
允反映，并出具了无保留意见的审计报告。
2、2019 年度审计强调事项的说明
审计报告中强调事项内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附
注‘十四、其他重要事项、3、上海移通案件情况’所述，截至 2020 年 4 月 23 日，
公安机关正在对上海移通网络有限公司的刑事案件进行侦查；上海仲裁委员会对
久其软件公司及北京久其科技投资有限公司提出的民事仲裁程序正在进行中，公
安侦查、司法裁决、判决及仲裁进展、结果存在不确定性。本段内容不影响已发
表的审计意见。”
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”指出：“注
册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动
的未来结果存在不确定性；……”。上海移通案件情况属于上述情形。
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第八条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已
在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报
表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在
财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强
调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息”。基于获取的审计证
2
据以及职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，我们认为
有必要提醒财务报表使用者关注该事项；管理层已在财务报表中恰当列报、披
露，财务报表不存在重大错报。我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确
提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的事项以
及未来进展对财务报表影响的不确定性。
按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在
审计报告中增加的强调事项段以提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审
计意见是客观的、谨慎的，不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、
无法表示意见、否定意见的情形。
二、问询函问题 4（3）：结合对瑞意恒动的经营计划和商誉减值测试的计
算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明本期计提相关商誉减值准
备是否充分合理。请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司关于本期计提商誉减值准备的说明
2019 年度，久其软件公司综合考虑子公司北京瑞意恒动科技有限公司（以
下简称“瑞意恒动”）的经营情况，基于谨慎性原则，对瑞意恒动商誉所在资
产组进行减值测试。
久其软件公司采用预计未来现金流现值与公允价值减去处置费用后的净额孰
高计算与瑞意恒动相关的商誉所在资产组的可收回金额。资产组的可收回金额参
考北京中同华资产评估有限公司出具的报告编号为中同华评报字（2020）第
020350 号的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京瑞意
恒动科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（以下
简称“瑞意恒动资产评估报告”）。根据瑞意恒动资产评估报告，预计未来现
金净流量的现值为 24,800.00 万元，公允价值减去处置费用后的净额金额评估为
20,400.00 万元；经评估测试，商誉所在资产组的可收回金额为 24,800.00 万元。
商誉所在资产组的账面价值 27,433.72 万元，商誉所在资产组的可收回金额低于
商誉所在资产组的账面价值，应计提商誉减值准备 2,633.72 万元。
1、瑞意恒动未来现金流量现值的关键参数
（1）本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资
产组业务内涵相同，保持了一致性；
（2）管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算，本次测
试根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量（永续期收入增长率为
0）；
3
（3）本次测试计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 16.90%（上期：
16.66%），已反映了相对于有关分部的风险。
2、瑞意恒动经营计划及收入预测
瑞意恒动由于多年积累的品牌优势和营销能力，社会化营销业务一直是能
为企业创造稳定营业收入的核心业务，收入规模也一直保持稳步增长。
（1）社会化营销
社会化营销主要客户为北京德润智杰、上海和丰永讯、之宝、佳能、永利
和百度等。2017 年到 2019 年社会化营销业务收入年增长率分别为 35.93%、32.40%
和 55.80%，增长幅度一直保持稳步上升。瑞意恒动历史年度社会化营销业务占
总体营业收入比重在逐年上升，从 2017 年的 37%上升到 2019 年的 60%，社会化
营销业务作为瑞意恒动的重点业务，未来还会继续保持营业收入规模。
由于瑞意恒动未来业务重点为社会化营销业务和具有较高毛利率的 Social-
CRM 技术开发业务，考虑未来移动营销市场行情以及管理层对未来经营状况的
预测、历史三年增长率在 32%-55%之间、历史整体绩效水平、新型冠状病毒肺
炎疫情对一季度的影响，2020 年社会化营销业务预测收入为 9,800 万元，以后各
年度考虑在 2020 年的基础上稳步增长。
（2）媒介投放业务
媒介业务的主要客户为上海致趣、珠海随变、大卫、上海奥美、北京汽车
等。2019 年较 2018 年收入减半，主要是由于承接低毛利率的大客户业务量下降，
如因 2018 年的大客户亚马逊退出中国市场，瑞意恒动 2019 年未与其发生业务。
由于瑞意恒动业务重心的转移、从资源配置角度考虑对低毛利客户的筛选，
管理层根据现有客户规模以及未来经营状况的预测、新型冠状病毒肺炎疫情对
一季度的影响，2020 年媒介投放业务预测收入为 5,500 万元，以后各年度考虑在
2020 年的基础上稳步增长。
（3）Social-CRM 业务
2017 年到 2019 年，Social-CRM 业务收入年增长率分别为 80.28%、80.30%、-
55.40%。2017-2018 年增长较快的主要原因，一方面是流量时代来临，广告方对
会员资源管理意识的苏醒，瑞意恒动在其他业务销售中也积极推荐 Social-CRM
业务；另一方面是瑞意恒动自 2009 年起，不断在 Social-CRM 类技术产品领域的
升级和创新研发，2018 年研发了数字营销 4.0 产品。而 2019 年 Social-CRM 业务收
入规模减半主要是因为 2019 年作为业务调整期，瑞意恒动将重点放在对 Social-
CRM 业务产品的规划和完善升级上，在营销方面未投入太多，导致收入规模减
半。
4
未来年度瑞意恒动拟依托久其平台以及现有的研发人员团队、现有的客户
资源，进一步扩大 Social-CRM 业务规模，管理层根据未来市场行情以及未来经
营状况的预测、新型冠状病毒肺炎疫情对一季度的影响，2020 年 Social-CRM 业
务预测收入为 600 万元，以后各年度考虑在 2020 年的基础上稳步增长。
3、瑞意恒动成本及期间费用预测
营业成本主要由三项业务的成本构成，主要考虑对历史营业成本明细项、
营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。
期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人事发展策略预测人工
成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一
定增长因素及未来规划等。
4、瑞意恒动未来现金流现值测试结果
管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：
预测期间 2020 年至 2024 年
预测期营业收入增长率 2020-2024 年：0%、13%、13%、9%、7%
预测期利润率 2020-2024 年 16.9%、16.0%、15.6%、15.3%、15.4%
预测期净利润 年净利润 2,683.26 万元至 3,650.21 万元
稳定期间 永续年度
稳定期营业收入增长率 0%
稳定期利润率 15.40%
稳定期净利润 3,650.21 万元
折现率 16.90%
预计未来现金净流量的现值 24,800.00 万元
与报告期相比，瑞意恒动预测期内的营业收入、毛利率等关键假设符合业
务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测瑞意恒动
预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了瑞
意恒动自由现金流。根据瑞意恒动资产评估报告，商誉所在资产组的可收回金
额为 24,800.00 万元，小于其账面价值，商誉出现减值，应计提 2,633.72 万元，
期末累计计提商誉计提减值准备 4,670.30 万元，商誉账面价值 13,055.82 万元。
因此，久其软件公司本期计提瑞意恒动商誉减值准备的处理具有充分性、
合理性。
（二）会计师意见
针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
5
1、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制有效性，包括关键假设的采
用及减值计提金额的复核与审批；
2、了解管理层采用的未来现金流量现值测算方法，评价管理层在编制折现
的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
3、复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，以及商誉是否按照
合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
4、结合宏观经济和所属行业的发展趋势、资产组的实际经营情况、发展规
划以及对于市场的分析、预测，并考虑同行业可比上市公司数据，将商誉减值
测试所使用的假设和参数与历史数据以及其他支持性证据进行核对，同时对比
以前年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，考虑久其软件公
司的商誉减值测试过程是否存在偏见，评估商誉减值测试方法的适当性及采用
的相关假设和参数的合理性，判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假
设；
5、了解管理层聘用的评估专家的工作范围、评估思路和方法等，评价其胜
任能力、专业素质和客观性；
6、获取管理层进行减值测试时所聘用专家出具的商誉减值测试估值报告，
利用注册会计师的评估专家的工作，评价了专业评估机构及管理层在商誉减值
测试时采用的估值方法、相关假设和折现率的合理性；
7、评价了注册会计师的评估专家的胜任能力、专业资质和独立性；
8、检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值相关计算过
程和计算结果；
9、检查了商誉减值测试相关信息在财务报表附注中的披露是否充分、适当。
经核查，我们认为，久其软件公司对瑞意恒动的商誉减值测试程序和方法
在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，商誉减值测试使用的关键参数
等信息符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提是充分、合理的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年五月二十日
6
