红塔证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京久其软件股份有限公司 2019 年年报的问询函》
相关问题所涉事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限
公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，
根据深圳证券交易所《关于对北京久其软件股份有限公司 2019 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2020】第 59 号）（以下简称“问询函”）的要求，对问询函
中所涉事项进行了详细核查，具体如下：
问题：报告期内，你公司对募投项目“久其政务研发中心建设项目”、“下一
代集团管控平台”、“数字营销运营平台”及“政企大数据平台”进行延期；2020 年
3 月 23 日，你公司召开 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次债券持有
人会议分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
同意变更上述项目募集资金用途以补充流动资金，合计 4.02 亿元，上述项目的
后续投入将由公司根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。
（一）请补充说明截至本问询函发出日相关资金的具体投向、使用情况及
已实现的经济效益。
【回复】：
1、公司回复
（1）变更部分募集资金用途的审批程序
公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第七届董事会第四次（临时）会议和第七届
监事会第四次（临时）会议，以及 3 月 23 日召开的 2020 年第一次“久其转债”
债券持有人会议和 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
（2）募集资金的投向与使用情况
公司在 2020 年 3 月 7 日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
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动资金的公告》中披露了五个募投项目截至 2020 年 1 月 31 日的投入进展，截至
问询函发出日，除未变更的“购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权”项目外，
其他四个已变更募投项目的募集资金投入进展未发生变化。
截止 2020 年 5 月 12 日，募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
拟投入 2020 年 1 月 31 日 2020 年 5 月 12 日
项目名称 募集资金余额
募集资金 累计投入金额 累计投入金额
久其政务研发中心建设项目 27,580.23 12,048.22 12,048.22 15,532.01
购买北京瑞意恒动科技有限公
20,500.00 20,000.00 20,500.00 --
司 100%股权
下一代集团管控平台 4,176.95 1,163.67 1,163.67 3,013.28
数字营销运营平台 14,749.50 190.55 190.55 14,558.95
政企大数据平台 10,993.32 2,340.11 2,340.11 8,653.21
发行费用 -- 1,507.80 1,507.80 -1,507.80
小计 78,000.00 37,250.35 37,750.35 40,249.65
理财收益和利息收入 3,912.84
永久补充流动资金 41,888.22
募集资金账户余额 2,274.27
注：2020 年 3 月 24 日，公司已将前期用于暂时补充流动资金的募集资金 7,145.30 万元全部提前归还
至公司及子公司的募集资金专用账户。
2020 年 1 月 31 日至 5 月 12 日期间内的募集资金变动情况如下：
①“购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权”项目，2020 年 5 月 9 日公司
依约向交易对手方支付股权对价尾款 500 万元；
②公司将用于永久补流的募集资金划入公司银行账户，并根据日常经营所需
与自有资金一并进行统筹使用。截至 2020 年 5 月 12 日已划拨募集资金永久补流
资金的金额为 41,888.22 万元，但因尚有理财资金未到期，永久补流资金划拨尚
未实施完毕。待永久补流资金全部划拨完成后，公司将依据经营开展所需将资金
用于发放员工工资、偿还银行贷款，以及募投项目自有资金投入等具体用途。
（3）募集资金实现经济效益情况
①原募投项目实现的经济效益
原募投项目“久其政务研发中心建设项目”属于基建类项目，不直接产生效益；
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原募投项目“购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权”，自完成收购后，瑞意
恒动 2017 年至 2019 年累计实现净利润 7,041.10 万元，并对公司原有数字传播业
务起到了良好的协同效应，丰富和完善了全案营销解决方案，凭借其创意和内容
生产能力提升了公司数字传播业务的市场推广效果和运营效率；原募投项目“下
一代集团管控平台”和“政企大数据平台”仍处于建设期内，如后续继续投入，公
司将在项目建设完成后进行收益核算并及时进行信息披露；原募投项目“数字营
销运营平台”已不适应数字传播的业务发展需求，公司已中止投入。
此外，截至 2020 年 5 月 12 日，公司使用募集资金现金管理取得的理财收益
及利息收入约合 3,912.84 万元。
②补充流动资金实现的经济效益
2018 年 4 月起，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目
正常进行的前提下，将暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内
子公司的日常经营所需，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。
2019 年，公司资产负债率为 60.67%，较高的负债压力对公司的发展形成了
一定制约，加之 2020 年初新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成
较大影响。公司为适应市场环境变化、业务发展规划及结合实际经营情况审慎研
究做出决定，将部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，提高募集资金使
用效率的同时，优化资源配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。
（4）后续安排
截至 2020 年 5 月 12 日，公司可转债募集资金账户余额合计 2,274.27 万元，
其中暂时用于购买低风险理财产品 100 万元。公司正积极制定募集资金账户余额
的永久补充流动资金计划，并将在实施完毕且注销全部募集资金专户后，按相关
要求履行信息披露义务。
2、保荐机构核查程序
（1）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资金专
户明细账，项目建设支出付款凭证；查阅公司闲置募集资金理财协议、暂时补充
流动资金的明细账及相关决议、会议材料；
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（2）比对购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权的《现金购买资产协议》
和《业绩承诺与补偿协议》并查阅支付凭证；
（3）对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，了解公司本次可转债募集资
金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益；
（4）再次查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZG10949 号、信会师报字[2019]第 ZG11451 号《北京久其软件股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的致同专字（2020）第 110ZA5256 号《关于北京久其软件股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及公司暂时闲置募集资金进行现金管
理公告、暂时闲置募集资金补充流动资金公告等，与公司相关募集资金的具体投
向、使用情况及已实现的经济效益进行比对。
3、保荐机构核查意见
公司披露募集资金的具体投向、使用情况及已实现的经济效益的信息符合实
际情况。
（二）截至报告期末，“数字营销运营平台”项目投资进度为 1.29%，本报
告期投入金额为 0。请结合募投项目的具体运行情况，说明募投资金到账至今该
募投项目基本无进展的原因、报告期内无新增投资的原因及合理性，项目可行
性是否发生重大变化。
【回复】：
1、公司回复
（1）项目投资进度滞缓的原因
“数字营销运营平台”是基于大数据分析处理技术和大数据资源，打造与国际
媒体资源连接、以精准营销为核心、以程序化交易为抓手、连接广告资源需求方
和供应方的整合营销平台。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，
2017 年 7 月，公司设立久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”），开始逐
步加强各并购企业间的业务融合、品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作，
并于 2018 年 9 月将该项目的实施主体由公司变更为久其数字，并以 14,589.3539
4
万元募集资金对久其数字进行增资。
由于近年来数字营销行业的互联网流量红利逐步消减，媒体资源不断向头部
平台聚拢，业务更迭速度加快，市场竞争日趋白热化，且报告期内公司逐步实施
聚焦管理软件根基业务的发展战略，久其数字以“大数据+营销”战略来调整业务
模式以寻求差异化竞争优势，公司出于审慎考虑未做大规模的软硬件设备设施和
数据资源的投入，导致募集资金投入进度滞缓。
该项目拟投资总额 21,306.42 万元，拟使用募集资金投资总额 14,749.50 万元。
在该项目建设推进期间，公司累计投入该项目的研发费用支出 1,820.56 万元，该
部分资金投入主要是研发人工成本，因此均为自有资金，而未使用募集资金，因
此募集资金投入金额较少、进度较慢。
（2）项目可行性变化及对策
由于该项目涉及的市场环境发生重大变化，其可行性相应发生重大变化，公
司认为原项目方案已不适应公司数字传播业务发展规划，因此经过公司董事会、
股东大会和债券持有人会议决议，中止该项目的投入，变更项目剩余募集资金以
永久补充流动资金。如后续应公司战略发展和数字传播业务规划所需，需要优化
并继续投入该项目，将由公司根据调整后项目的建设需求以自有或自筹资金方式
解决。
2、保荐机构核查程序
（1）结合持续督导期内保荐机构的核查情况，核查“数字营销运营平台”项
目支出明细表；
（2）再次查阅公司《2017 年年度报告》、2019 年 8 月 29 日披露的《关于部
分募集资金投资项目延期的公告》等相关公告；查阅行业研究报告和数字营销上
市公司的年度报告等公开披露材料；对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，了
解数字营销行业和市场环境变化情况。
3、保荐机构核查意见
本次可转债募集资金到位后，为了更好地整合公司在数字营销领域的优势资
源，充分发挥协同效应，构建集团层面的数字营销业务统一管理平台，公司于
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2017 年 7 月设立了久其数字。由于整合初期需要对业务战略、组织架构进行优
化调整，因此“数字营销运营平台”项目的研发进展有所滞后。自 2019 年上半年，
公司意识到“数字营销运营平台”所处的市场环境中互联网流量红利逐步消减、媒
体资源不断向头部平台聚拢、同质化市场竞争不断加剧，以广告投放为主的数字
营销业务毛利被不断挤压，公司开始扩充营销运营系统功能，探索有效整合协同
资源的方式，实现智能化与差异化竞争优势，减少购买软硬件采购投入。
保荐机构认为，近年来公司“数字营销运营平台”项目所处行业和市场环境
发生重大变化，该项目的可行性也相应发生重大变化，公司经对原项目方案和数
字传播业务发展规划进行了多次论证，为提升募集资金使用效率，公司谨慎减少
软硬件采购的募集资金投入，并适时进行业务探索，具有合理性。
（三）请说明你公司大额变更募集资金用途的合理性，可转债发行时是否
对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险
因素。
【回复】：
1、公司回复
（1）募投项目可行性论证情况
公司 2016 年在选择可转债募投项目时已进行了充分市场调研和论证，选择
的项目在当时均具备良好的市场前景和经济效益，同时为确保可行性研究工作的
严谨和科学，除内部展开具体分析研讨以外，公司还聘请了外部研究机构对募投
项目进行了可行性研究，出具可行性研究报告并经有关部门备案，于同年 8 月
22 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2017 年 6 月 8 日，本次可转债发行，在募集资金到位前，公司已使用自筹
资金先行投入，且本次可转债发行时距前述可行性研究报告出具时间较短，市场
和行业环境并未发生重大变化。
（2）募投项目用途变更的风险揭示情况
虽然公司在募投项目选择时已充分进行了可行性论证且本次可转债发行时
市场和行业环境未发生重大变化，但是相关募投项目建设周期相对较长，募集资
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金的实际运用与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理
及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响募投项目的经济效
益。因此，除《公开发行可转债募集说明书》之“第三节 风险因素 四、募集资
金投资项目风险”中披露导致用途变更相关的风险因素外，公司还分别在《2017
年年度报告》《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》
的“重大风险提示”章节中多次向投资者提示“募集资金运用风险”，说明如果未来
业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，公司存
在调整募集资金用途及使用进度的可能，也可能存在募集资金投资项目实施后达
不到预期效益的风险。
（3）变更募集资金用途的原因及合理性
公司在 2018 年 4 月 16 日、2019 年 8 月 29 日分别披露的《关于部分募集资
金投资项目延期的公告》中，充分披露了导致募投项目市场和行业变化的原因。
由于公司所处行业市场环境变化较快，而进行项目可行性论证的时间较早，部分
项目建设的需求已发生变化。此外，募集资金主要用于资本化软硬件支出，而“下
一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”三个研发项目在项
目建设期间的投入主要为人工成本，截至 2020 年 3 月 31 日，公司实际已合计使
用 47,818.99 万元自有资金支持前述三个研发项目的建设。根据公司经审计的
2019 年年度报告，公司的资产负债率为 60.67%，较高的负债压力对公司的发展
形成了一定制约，加之新冠肺炎疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成
较大影响，公司及子公司对流动资金的需求较为强烈。因此，公司将部分项目剩
余募集资金永久补充流动资金是为适应市场环境变化、业务发展规划及结合实际
经营情况而审慎研究做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源
配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。
2、保荐机构核查程序
（1）持续督导期内，保荐机构通过现场核查、对《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》规定事项出具独立意见等方式持续关注部分募投项目的募集资
金使用落后原定计划事项，并督促公司充分履行信息披露义务；
（2）再次查阅、确认公司定期报告等公告文件中的“募集资金运用风险”等
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内容。
3、保荐机构核查意见
公司 2016 年在选择可转债募投项目时已进行了充分市场调研和论证，外部
研究机构对募投项目出具了《可行性研究报告》并经有关部门备案。公司于 2016
年 9 月 12 日收到中国证监会对该次可转债出具《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（162425 号）至 2017 年 6 月 8 日完成发行期间，该募投项目所处市场
和行业环境未发生重大变化，且公司已以自有资金进行前期投入。因市场和行业
环境的变化是一个动态的、持续的过程，无法精确认定市场环境发生变化是发生
在某个具体时间点。
保荐机构认为，公司已对原募投项目的可行性进行充分论证，并随着市场及
行业环境的变化充分披露了导致用途变更相关的风险因素。未来，保荐机构持续
关注公司募集资金使用情况，督促公司及时履行信息披露义务。
（四）你公司于 2020 年 4 月 16 日披露《关于对全资子公司减资的公告》
称，拟对“政企大数据平台”的实施主体北京华夏电通科技有限公司（以下简称
“华夏电通”）减资 4,000 万元。请结合实施主体及资金来源的变化说明“政企大
数据平台”项目的后续安排及建设计划，对华夏电通减资事项是否影响募投项目
的建设进展。
【回复】：
1、公司回复
（1）项目实施主体变化情况
“政企大数据平台”主要服务于政府和大型企业集团，为政府部门及企业提供
满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应用平台。该项目最初由公司独
立实施，为提升华夏电通在司法领域的大数据服务能力，助力其智慧法院相关产
品研发，同时提高募集资金使用效率，经董事会审议批准，公司于 2018 年 9 月
增加华夏电通为该项目实施主体，以募集资金 4,000 万元对华夏电通进行增资。
（2）项目建设进展及后续计划
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由于近年公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公
有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，公司减慢了涉及
公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，因此募集资金投入进
度较缓。该项目拟投资总额 18,423.08 万元，拟使用募集资金投资总额 10,993.32
万元，由于该项目建设期间的投入主要为研发人工成本，截至 2020 年 3 月 31
日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出 19,669.79 万元，远超募集
资金支出。
鉴于该项目后续投入仍然以研发费用化支出为主，不属于募集资金支出范畴，
原募集资金用途已不适应该业务发展规划，因此公司于 2020 年 3 月变更该项目
募集资金用途以补充流动资金，该项目的后续投入将由公司及华夏电通根据项目
建设需要以自有或自筹资金方式解决。
（3）对华夏电通减资的原因及影响
由于该项目募集资金主要用于资本化软硬件支出，在优化资源配置、节约成
本的统筹下，华夏电通未进行大额软硬件采购支出。截至公司决议部分募集资金
永久补流之时，华夏电通仅使用募集资金 825 万元，尚有 3,175 万元未使用募集
资金（不含理财收益和利息收入）。考虑到公司永久补流及偿还银行贷款的资金
统筹所需，公司决定减少其注册资本 4,000 万元。鉴于华夏电通的资金较为充足
（截至 2019 年末的货币资金余额为 11,594.89 万元），此次减资不会对华夏电通
的财务状况及日常经营造成影响，亦不会影响“政企大数据平台”后续的建设所需。
2、保荐机构核查程序
（1）结合持续督导期内保荐机构的核查情况，核查“政企大数据平台”项目
支出明细表；
（2）对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，查阅公司定期报告、华夏电
通 2018 年、2019 年审计报告，了解华夏电通的生产经营情况。
3、保荐机构核查意见
自 2019 年上半年，公司意识到公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，
公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，公司谨慎对“政企大数据平台”进行
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软硬件投入，以研发人工成本费用化支出为主，不属于募集资金支出范畴。由于
原募集资金用途已不适应该业务发展规划，如若该项目后续继续投入，华夏电通
将以自有或自筹资金方式解决。因华夏电通自身经营性现金流较为充沛，保荐机
构对公司认为对华夏电通减资事项不影响募投项目的建设进展的结论无异议。
（五）请说明上述项目后续投入将以自有或自筹资金方式解决的安排是否
将导致相关项目达到预定可使用状态的日期发生变化。
【回复】：
1、公司回复
“久其政务研发中心建设项目”的整体工程建设施工阶段已基本完成，受新冠
肺炎疫情影响的项目施工目前已逐渐恢复，预计该项目 2020 年底能够完成工程
验收。“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目后续投入主要为人工成本，
预定可使用状态的日期暂未发生变化，如需调整项目预定可使用状态日期，公司
将及时履行相关信息披露义务。公司已中止“数字营销运营平台”项目投入，原预
定可使用状态日期已失效，如后续应公司战略和数字传播业务发展需要，需要优
化并继续投入该项目，公司将根据调整后的可行性研究方案重新确定预定可使用
状态日期。
2、保荐机构核查程序
（1）通过查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资
金专户明细账，项目建设支出付款凭证，核查本次可转债募投项目支出明细表；
（2）持续督导期内，保荐机构通过现场核查、对《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》规定事项出具独立意见等方式持续关注部分募投项目的募集资
金使用落后原定计划事项，并督促公司充分履行信息披露义务；
（3）对照公司 2019 年 8 月 29 日披露的《关于部分募集资金投资项目延期
的公告》，对公司董事会秘书和财务总监进行访谈，并通过查阅行业研究报告等
方式关注募投项目所处的市场及行业情况，了解募投项目后续建设可行性。
3、保荐机构核查意见
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根据公司 2019 年 8 月 29 日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，
“久其政务研发中心建设项目”预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，“下
一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、“政企大数据平台”预计于 2021 年 6
月 30 日达到预定可使用状态。
保荐机构认为“久其政务研发中心建设项目”除受不可抗力影响外，预计能够
按照计划达到预定可使用状态，“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、
“政企大数据平台”等项目达到预定可使用状态日期具有一定的不确定性。保荐机
构会继续关注上述项目的后续投入情况，督促公司充分履行信息披露义务，如调
整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京久
其软件股份有限公司 2019 年年报的问询函> 相关问题所涉事项的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 何宁
红塔证券股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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