北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励

               计划首次授予部分第三次解除限售

                      相关事宜的法律意见书



致：北京久其软件股份有限公司


    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限

公司（以下简称“久其软件”或“公司”）的委托，担任久其软件实施 2017 年

度限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激

励计划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2017 年

度限制性股票首次授予部分第三次解除限售相关事宜（以下简称“限制性股票解

锁”）出具本法律意见书。


    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。


    2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票解锁有关的全部



                                    1
事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次限制性股票解锁的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性股

票解锁对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供久其软件本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所

同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意

见书作为本次限制性股票解锁申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。


    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书

如下：


    一、 关于公司限制性股票解锁相关事宜


    （一）关于解除限售的规定


    根据公司《2017 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限

售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12 个月。激励对象根据

《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还

债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划》进行锁定。




                                    2
    首次授予的限制性股票解除限售安排如下：


   解除限售安排                     解除限售时间                 解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起24个月       40%
 第一个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起36个月       30%
 第二个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起48个月       30%
 第三个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

    （二）解除限售条件


    根据《激励计划》，在满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：


    1、公司业绩目标


    首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下：


     解除限售期                                   业绩考核目标

  首次授予限制性股票      以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低
   第一个解除限售期                                 于30%

  首次授予限制性股票      以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低
   第二个解除限售期                                 于50%
  首次授予限制性股票      以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低
   第三个解除限售期                                 于70%

    2、个人业绩目标


    解除限售前，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行




                                        3
综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际

解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。


    考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：


       考评结果（S）                    S≥60               S＜60

          考核等级                      合格                不合格

          标准系数                       1.0                  0


    若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除

限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除

限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。


    同时，在解除限售之日，公司及激励对象还应符合《激励计划》第八章第（二）

项第 1 条、第 2 条之规定。


    （三）关于公司解锁限制性股票的数量


    2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》 关于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激

励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。


    2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七

次会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象




                                    4
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。


    2017 年 9 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，

在资金缴纳、股份登记过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购，因此公

司激励计划实际授予 326 名激励对象共计 707.08 万股限制性股票，首次授予股

份的上市日为 2017 年 9 月 27 日。


    2018 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、

个人股权激励考核指标未达标的 10 名激励对象持有的共计 116,000 股限制性股

票进行回购注销，回购价格为 6.1 元/股。上述限制性股票回购注销后，首次授

予激励对象由 326 名变更为 321 名，首次授予数量由 707.08 万股变更为 695.48

万股。


    2018 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监

事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票

激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立

意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关规定，激励对象的主体资格合法合

规；监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见，认为激励对象的主体资

格合法有效。


    2018 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届

监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该

议案发表了独立意见，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，




                                    5
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；监事会对首次授予部分第一个

解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见，认为首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件已满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合

法、有效。2018 年 10 月 8 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司因有 7 人

离职不再具备激励对象资格，公司将为其持有的 144,400 股限制性股票进行回

购注销；另有 5 人因 2017 年度股权激励个人考核指标未达标，公司将为其持有

的 32,000 股限制性股票进行回购注销。因此本次共有 309 名激励对象共计

2,704,960 股 限 制 性 股 票 可 解除 限 售 ， 剩 余 未 解 除限 售 限 制 性 股 票 数量 为

4,105,440 股。


     2019 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第

二十八次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立

意见，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限

售的激励对象主体资格合法、有效；监事会对首次授予部分第二个解除限售期满

足解除限售条件发表了审核意见，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售

条件已满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效。2019

年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司因有 14 人离职不再具备激

励对象资格，公司将为其持有的 226,200 股限制性股票进行回购注销；另有 1

人因 2018 年度股权激励个人考核指标未达标，公司将为其持有的 4,800 股限制

性股票进行回购注销。因此，本次共有 299 名激励对象共计 1,934,820 股限制



                                          6
性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为 1,939,620 股。


     2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八

次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三

个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，

认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激

励对象主体资格合法、有效；监事会对首次授予部分第三个解除限售期满足解除

限售条件发表了审核意见，认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已

满足，解除限售符合有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效。


     本所律师认为，根据《激励计划》规定，首次授予部分 288 名激励对象合

计持有的 1,827,240 股限制性股票可以进入第三个解除限售期，12 人因离职不

再具备激励对象资格。


     （四）解锁条件成就


     根据《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的规定及公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过

的《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限

售条件成就的议案》并经本所律师核查，在 288 名激励对象持有的 1,827,240

股限制性股票中，除 2 人因 2019 年度股权激励个人考核指标未达标未能解除限

售外，其余 1,817,640 股符合第三次解除限售的各项条件：

序
                                解除限售条件                                     成就情况
号
         公司未发生以下任一情形：                                         公司未发生前述情
1        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 形，满足解除限售条
     示意见的审计报告；                                                   件。




                                               7
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
    利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；         激励对象未发生不得
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 成为激励对象的情
2
    罚或者采取市场禁入措施；                                                形，满足解除限售条
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；       件。
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                            公司 2019 年度营业
                                                                            收入为
                                                                            3,101,650,196.18
                                                                            元，2016 年度营业收
        公司业绩考核要求：                                                  入为
3
        以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 70%。 1,320,802,031.31
                                                                            元，同比增长
                                                                            134.83%，公司达到
                                                                            了业绩指标考核条
                                                                            件。
        个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
                                                                            根据董事会薪酬与考
    并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售
                                                                            核委员会对激励对象
    额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
4                                                                        的综合考评，286 名
       考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
                                                                         激励对象绩效考核结
     考评结果（S）           S≥60                 S＜60
                                                                         果均为“合格”。
     考核结果                合格                  不合格
     标准系数                    1.0                  0

    本 所 律 师认 为， 公 司 2017 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划首 次 授 予 部分 中 的

1,817,640 股股票已满足《激励计划》规定的第三次解除限售的各项条件。


    （五）公司本次限制性股票解锁已履行审批程序


    2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其




                                              8
摘要的议案》 关于<北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激

励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。


    2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件

成就的议案》。


    同日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2017 年度限

制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    公司独立董事已就本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三次解

锁事项发表独立意见，对第三个解除限售期中 1,817,640 股限制性股票解锁予以

确认。


    本所律师认为，公司 2017 年度限制性股票激励计划的解锁已履行了现阶段应

当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。


    二、 结论意见


    综上，本所律师认为：


    公司 2017 年度限制性股票激励计划中 1,817,640 股股票的解锁已满足《激励

计划》规定的第三次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符

合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定，本次解除限售合法有 效。


    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限

公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售相关事宜的法

律意见书》的签署）




    北京市万商天勤律师事务所




    负责人： 李 宏   律 师              经办律师：     周 游   律 师




    （签名）                                （签名）




                                         经办律师：    徐 璐   律 师




                                            （签名）




                                                  2020 年 9 月 27 日




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