久其软件：关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2020-11-11
证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2020-107
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 10 日召开
第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司《2017 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）预留
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司 2017 年第
三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制
性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2017 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事
会第五次（临时）会议审议通过了《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《2017
年度限制性股票激励计划》及其摘要、《2017 年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
1
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
(一) 限制性股票首次授予部分
2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017 年 9 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，
说明在资金缴纳、股份登记过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购，因
此公司激励计划实际授予 326 名激励对象共计 707.08 万股限制性股票，首次授
予股份的上市日为 2017 年 9 月 27 日。
2018 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个
人股权激励考核指标未达标的 10 名激励对象持有的共计 116,000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 6.1 元/股。该议案已经 2018 年 5 月 17 日召开的公司
2017 年度股东大会审议批准。2018 年 6 月 19 日，公司完成了对该部分限制性股
票的回购注销。
2018 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监
事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议
案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件
发表了审核意见。
2019 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二
十八次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意
见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次
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会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监
事会对首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
(二) 限制性股票预留授予部分
2018 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监
事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立
意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。
2018 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3 名激励对象由于
个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予 38 名激励对象共计 79 万股
限制性股票。预留授予股份的上市日为 2018 年 11 月 7 日。
2019 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届
监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该
议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条
件发表了审核意见。
2020 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监
事会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案
发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发
表了审核意见。
二、股权激励计划设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
(一) 股权激励计划预留授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划》，激励对象自获授限制性股票完
3
成授予登记之日起 12 个月内为限售期。预留授予限制性股票第二次解除限售期
为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 7 日，公司预留授
予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 11 月 6 日届满，可以进行解除限售安
排。
(二) 股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生不得成为
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
2 激励对象的情形，满足解
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年度营业收入
为 3,101,650,196.18 元，
公司业绩考核要求： 2016 年 度 营 业 收 入 为
3 以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低
于 70%。 1,320,802,031.31 元，同比
增长 134.83%，已达到业
绩指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
根据董事会薪酬与考核委
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行
员会对激励对象的综合考
综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个
4 评，本次符合解除限售条
人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
件的 21 名激励对象绩效
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除
考核结果均为“合格”。
限售比例：
4
序号 解除限售条件 成就情况
考评结果（S） S≥60 S＜60
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
综上所述，董事会认为公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将于第二个限售期满后按照《股权激励计划》的相
关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 21 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 222,500 股，占公司目前股本总额的 0.03%。具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
中层管理人员、核心技术/业务骨干
445,000 股 222,500 股 0股
（共 21 人，其中符合本次解锁条件激励对象 21 人）
注：公司预留授予 38 名激励对象共计 790,000 股限制性股票，具体变化情况如下：
1、在办理第一期解除限售时，4 人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股数量为 85,000 股。因
此，2019 年 11 月 21 日预留授予第一期实际解除限售股份为 352,500 股，剩余未解除限售股份总数为 352,500
股（不含因离职尚未回购注销的股权激励限售股）。
2、在办理本次第二期解除限售时，13 人发生了离职或其他不再具备激励对象资格的情形，其持有限
售股数量为 130,000 股。因此，本次有 21 名激励对象共计 222,500 股限制性股票可解除限售，剩余未解除
限售限制性股票数量为 0 股（不含因离职或其他不再具备激励对象资格的情形尚未回购注销的本次股权激
励限售股）。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，21 名激励对象的
个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年度限制
性股票激励计划》和《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
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五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次董事会批准公司 2017 年度限制性股票激
励计划 21 名激励对象在预留授予的第二个解除限售期可解除限售共 222,500 股
限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年度限制性
股票激励计划》和《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定。公司预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
的激励对象满足《2017 年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同
意公司 21 名激励对象在 2017 年度限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限
售期内按规定解除限售 222,500 股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经审查，公司监事会认为：公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2017 年度限制性股票激励计划》和《2017 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对
象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司 21 名激励对
象在 2017 年度限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期内按规定解除
限售 222,500 股。
七、律师事务所意见
北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司 2017 年度限制性股票激励计
划中 222,500 股股票的解锁已满足《2017 年度限制性股票激励计划》规定的预留
授予部分第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017 年度限制性股票激励计划》
等的规定，本次解除限售合法有效。
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八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除
限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司 2017 年度限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年度限制性股票
激励计划》规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020 年 11 月 11 日
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