对外投资管理制度
                   北京久其软件股份有限公司
                        对外投资管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为建立科学、规范的投资决策机制，加强投资活动内部控制，有效
防范投资风险，提升经济效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实物、无形资产等作价
出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括组建合资(合
作)经营企业、兼并重组、证券投资与衍生品交易等，包括但不限于：
   （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
   （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体成立合资、合作公司或开发
项目；
   （三）控股或参股其他境内（外）独立法人实体；
   （四）经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营；
   （五）证券投资与衍生品交易等风险投资：
    1、证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财
是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关
理财产品的行为。
    2、衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
   但以下情形不属于证券投资与衍生品交易等风险投资范畴：
    1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

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    3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投
资；
    4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
    第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
   （一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；
   （二）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增
长点；
   （三）符合投资收益要求。
    第四条 控股子公司进行对外投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。


                   第二章 对外投资的决策权限

    第五条 公司对外投资审批权限由股东大会、董事会或董事长根据《公司章
程》的规定实施。
   公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》之规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《公司章程》
的规定。
    第六条 公司不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资与衍生品交
易等风险投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司在以下期间，不得进行证券投资与衍生品交易等风险投资：
   （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
   （二）使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款后的12个月内。


                     第三章 对外投资的职能机构

    第七条 公司根据需要指定专门部门负责对外投资管理，进行统筹、协调和
组织对外投资项目的分析和研究。包括对新的投资项目进行信息收集、整理和初
步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；组织实施具体的对外投资方案及
后续管理工作；及时向董事长汇报投资进展情况。董事长为对外投资管理的主要

                                  2
责任人。
    第八条 针对专业性很强或较大型投资项目，应成立专门项目组来完成可行
性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的
意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的
基础上，选择最优投资方案。
    第九条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门， 负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
    第十条 公司法务部门或外聘法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重
要相关信函、章程等的法律审核。


                 第四章 对外投资的执行与控制

    第十一条 公司应根据《公司章程》及所投资公司的章程的规定，委派或推
荐董事、监事或高级管理人员，出任人员应按规定切实履行职责，实现公司投资
的保值、增值。
    本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。
    委派出任投资单位董事的有关人员在行使董事职权时，应充分考虑公司利
益，确保公司利益不受侵害。
    第十二条 公司负责投资管理的部门保管在对外投资过程中形成的各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等材料，并建立详细的档案记录。
    第十三条 公司财务部门应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核
算，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
规定。
    第十四条 财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，
以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保
本公司利益不受损害。
    第十五条 公司内审部门负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能存在
的重大风险或问题，应及时向审计委员会报告。



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                     第五章 对外投资的处置

   第十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）本公司认为有必要的其他情形。
   第十七条 发生下列情况之一时， 公司可回收对外投资：
   （一）投资项目(企业)经营期满；
   （二）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营；
   （三）合同规定投资终止的其他情况发生时。
   第十八条 对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有
关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
   第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
   第二十条 公司应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流
失。


                  第六章 对外投资的信息披露

   第二十一条 公司进行对外投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行
信息披露义务。
   第二十二条 公司进行证券投资与衍生品交易等风险投资的，应当以本公司
名义设立证券账户和资金账户，不得使用他人账户或向他人提供资金。
   已设立证券账户和资金账户的，在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交
易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
   未设立证券账户和资金账户的，在设立相关证券账户和资金账户后两个交易
日内向深圳证券交易所报备相关信息。
   第二十三条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资与衍生品交易
等风险投资情况，以及报告期内的买卖情况。


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                   第七章 对外投资的责任追究

    第二十四条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，发生下列行为之一的，
公司对其给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处
理：
   （一）未经审批擅自进行对外投资的；
   （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
   （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
   （四）与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。


                            第八章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责修订并解释。

    第二十七条 本制度自公司股东大会批准之日起施行。




                                  5
本制度变更履历


序号          日期                   审批程序              变更备注

 1      2010 年 8 月 2 日    2010 年第二次临时股东大会    通过本制度

 2      2012 年 8 月 8 日    2012 年第一次临时股东大会    第 1 次修订

 3     2015 年 12 月 17 日   2015 年第四次临时股东大会    第 2 次修订

 4     2020 年 12 月 18 日   2020 年第二次临时股东大会   拟第 3 次修订