北京市万商天勤律师事务所

         关于

北京久其软件股份有限公司

    可转换债券回售

           之

       法律意见书
                    北京市万商天勤律师事务所关于

            北京久其软件股份有限公司可转换债券回售之

                               法律意见书




致：北京久其软件股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北
京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”），就公司可转换债券回售的相关事宜出具本法律意见书。

    公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次可转换债券回售公告的必备文
件，随其他公告文件一起公告。

    本所律师根据《募集说明书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司可转换公司债券授权与批准

    1、公司股东大会授权与批准

    2016 年 8 月 22 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券



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方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开
发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行
可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与公司发行可
转换公司债券相关的议案。

    2、中国证监会批准

    本次可转换公司债券发行于 2017 年 4 月 10 日获得中国证监会出具的“证监
许可[2017]392 号”文核准，核准公司向社会公开发行面值总额 7.8 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。

    3、上市情况

    2017 年 6 月 26 日，公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，
公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 780 万张，可转换公司债券于 2017
年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。

    二、公司本次回售事项

    1、根据《募集说明书》的约定，“在本次发行的可转换公司债券最后两个计
息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的
70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。



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    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

    2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换
公司债券。

    3、“久其转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自 2022 年 4 月 22
日至 2022 年 6 月 8 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 6.97 元/
股的 70％，即 4.88 元/股，根据《募集说明书》中的约定，“久其转债”回售条
款生效。

    综上，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》
规定的回售条件。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、《募集说明书》约定的回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可
按《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司， 但
需在回售申报期内进行回售申报；

    2、公司尚需按照相关法律法规履行信息披露程序。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公
司可转换债券回售之法律意见书》之签署页）




北京市万商天勤律师事务所




负责人：     李   宏   律 师               经办律师：   周    游    律 师




  （签名）                                  （签名）




                                                         徐    璐    律 师




                                            （签名）




                                                              2022年6月8日




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