久其软件：内幕信息知情人管理制度2022-08-27
内幕信息知情人管理制度
目 录
第一章 总 则............................................................................................. 3
第二章 内幕信息及内幕信息知情人 ...................................................... 3
第三章 内幕信息的管理 .......................................................................... 5
第四章 内幕信息知情人登记备案 .......................................................... 6
第五章 内幕信息知情人的交易限制 ...................................................... 8
第六章 内幕信息保密及责任追究 .......................................................... 9
第七章 附 则........................................................................................... 10
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北京久其软件股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资
者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、公司《信息披露管理制
度》和公司《重大信息内部报告制度》有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 董事会是公司内幕信息知情人的管理机构，应当保证公司内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。监事会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应遵循公司《重大信息内部报告制
度》，做好内幕信息的保密及上报工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票
及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚
未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。
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本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、分拆子公司上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制
人、控股股东及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）与前述规定的相关人员存在亲属关系、朋友关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三章 内幕信息的管理
第九条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信
息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书，内幕信息知情人在内幕信息公开前
负有保密义务。董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情
人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
第十条 公司内幕信息在公开发布前，应严格依照公司《信息披露管理制度》
规定的程序进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书负责具体对外公
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布事宜。
第十一条 董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露
的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕
信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董
事会审核），方可对外报道、传送。
第十二条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。
第十三条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，并向其发放禁止内幕交易告知书。外部使用人须依法使用，不得
利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十四条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向证券交易所报送。
内幕信息知情人档案包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者
统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
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（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十六条 公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送
重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
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性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第十九条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕
信息登记备案文件存档于董事会办公室。内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第二十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第十四条的要求进行填写。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 在本制度第六条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据证券交易所相关规定履行信
息披露义务。
第五章 内幕信息知情人的交易限制
第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司
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年度报告、半年度报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内，不得买卖公司股票。
第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法
披露日，不得买卖公司股票。
第二十五条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董
事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人，并提示相关风险。
第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍
生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十七条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情
况及处理结果对外披露。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
遵循《公司章程》、公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》及中国证监会、证券交易所的有关规定。
第六章 内幕信息保密及责任追究
第二十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
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内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内
幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或
支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东
和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露内幕消息，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据
合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请
相关监管部门处罚。
第三十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第七章 附 则
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度如与有关法律、法规等相抵触时，按有关法律、法规规
定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
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附件 1
北京久其软件股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司
公司代码
简称
内幕信
息事项
证件 证件 股东 与公司 关系 关系 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
姓名 国籍 联系手机 通讯地址 所属单位 职务 内幕信息知情人签字 登记时间 登记人
类型 号码 代码 关系 人 类型 信息时间 信息地点 信息方式 信息内容 所处阶段
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注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报知情方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报知情阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人姓名;如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2:
重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
筹划决策 参与机构 商议和决
筹划阶段 时间 地点 签名
方式 和人员 议内容
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名:
公司盖章:
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本制度变更履历
序 日期 审批程序 变更备注
号
1 2010 年 02 月 02 日 第三届董事会第十一次会议 通过本制度
2 2011 年 12 月 13 日 第四届董事会第十次会议 第 1 次修订
3 2022 年 08 月 25 日 第七届董事会第二十八次会议 第 2 次修订
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