久其软件：北京市万商天勤律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2022-09-16
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划（草案修订
稿）
之
法律意见书
1
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有
限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《北京久其软件股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励
的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响
等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供久其软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见
书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为本次激励申报材料
的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于公司的主体资格
本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100007177242684）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：
公司名称： 北京久其软件股份有限公司
统一社会信用代码： 911100007177242684
住所： 北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层
法定代表人： 赵福君
公司类型： 其他股份有限公司（上市公司）
注册资本： 71054.8032 万元人民币
成立日期： 2001 年 12 月 18 日
营业期限： 无固定期限
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨
询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件
及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业
经营范围：
务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务
中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
久其软件系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易
的上市公司，股票简称“久其软件”，股票代码为 002279。
根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情
形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告及公司
2019 年、2020 年、2021 年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2022 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022 年
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
2022 年 9 月 15 日，公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原
则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分
配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内
容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、权益数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予 8,294,433 股限制性股票，约
占本次《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额 710,585,464 股的 1.1673%。
本所律师认为，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第
十四条的规定。
3、解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的限制性股票授予后分三期解除限售，每个解
除限售期 12 个月，三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量分别为获授权益数量的
40%、30%和 30%，符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。
4、激励对象获授的权益分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《2022 年
度限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”），本所律师认为，激励
对象可获授权益数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。
5、激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和
限售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条第（一）款、第四十四条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、解除限售
期、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规
定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》《2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）并提交公司董
事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2022 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2022 年 8 月 25 日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2022 年 8 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发
表了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。独立董事认为，公
司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（五）2022 年 9 月 15 日，公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，符合《管理办法》第三
十五条及第五十条的规定。
（六）2022 年 9 月 15 日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。监事会认为，《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（七）2022 年 9 月 15 日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了认真审
核，发表了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。独立董事认
为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必
要的批准和授权，修订后的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的有关规定；本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过；本次激励计划修订不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技
术以及核心业务人员等。激励对象不包括公司的独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 218 人，为公司中层管理人员、核心技术以及核心业
务人员等。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划在股东大会召开前，公司将公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会充分听取公示意见，对激励对象名单进行
审核，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及
公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关的董
事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、
《考核办法（修订稿）》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外，
履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2、本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；
3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；
8、本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司 2022
年度限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
（签名）
2022 年 9 月 15 日
