北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会的

        法律意见书




             1
                         北京市万商天勤律师事务所

       关于北京久其软件股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书




致：北京久其软件股份有限公司


    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2022 年第二

次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规 和规范性

文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的要求，

就公司 2022 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具

本法律意见书。


    公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文 件资料，

本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。


    本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、召集

人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规 则》以及

《公司章程》发表意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备 文件，随

其他公告文件一起公告。


    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、

道德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具 法律意见
如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、2022 年 9 月 24 日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了

《北京久其软件股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。


    2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、

参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。


    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于 2022 年 10 月 12 日下午 3：00 在北京经济技术开发区西环中路 6

号公司 504 会议室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。本次股东大会网

络投票分别通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网 投票系统

进行，具体投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间

为 2022 年 10 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 10 月 12 日上午 9:15-

下午 15:00 期间的任意时间。


    会议召开的时间、地点、方式与上述公告的内容一致。


    本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格


    1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，

现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6 名，代表具有表决权的公司股
份 247,440,205 股。根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过 网络投票

系统进行有效表决的股东及股东代理人共 11 名，代表具有表决权的 股份数为

1,098,680 股。


    上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代 理人持有

的股份数合计占公司有表决权股份总数 702,304,431 股的 35.3891%。


    2、公司董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师通过现场或网络方

式出席了本次股东大会。


    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。


    4、公司董事长赵福君先生主持本次会议。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均 符 合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规

定。


三、关于独立董事征集投票


    根据《公司章程》的相关规定，股东大会审议股权激励事项时， 独立董事

应就该事项向所有股东征集委托投票权。根据公司于 2022 年 9 月 24 日在巨潮

资讯网等途径披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事冯

运生接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2022 年 10 月 8 日至 2022 年 10 月

11 日期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投

票权。
   经公司确认，截至征集结束时间（2022 年 10 月 11 日 17:00），无股东向征

集人委托投票。


   本所律师认为，征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上 市公司股

东权利管理暂行规定》第三条之规定，征集程序及征集结果合法有效。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果


   （一）本次股东大会的审议的议案如下：


   1.《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

议案》


   2.《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》


   3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》


   4.《关于修订<公司章程>的议案》


   5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》


   6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


   7.《关于修订<控股股东内幕信息管理制度>的议案》


   8.关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案（累 积投票）


   8.01 选举赵福君先生为第八届董事会非独立董事


   8.02 选举施瑞丰先生为第八届董事会非独立董事
   8.03 选举曾超先生为第八届董事会非独立董事


   8.04 选举党毅先生为第八届董事会非独立董事


   9.关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案（累积投票）


   9.01 选举冯运生先生为第八届董事会独立董事


   9.02 选举李岳军先生为第八届董事会独立董事


   9.03 选举王勇先生为第八届董事会独立董事


   10.关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案（累积

投票）


   10.01 选举王劲岩女士为第八届监事会非职工代表监事


   10.02 选举蒋硕先生为第八届监事会非职工代表监事


   （二）会议表决程序


   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、 监票人和

本所律师共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过深圳证券交易 所交易系

统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。


   根据相关法律法规和公司章程的规定，本项议案由出席本次股东 大会的股

东表决通过。


   （三）会议表决结果


   经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进 行了审议
并予以表决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、 监票，并

根据网络投票情况合并统计了投票结果。


   根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全 部审议通

过。


   经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《 股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合 法有效。


五、结论意见


   本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及投票征集 程序符合

中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股 东大会人

员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规 范性文件

以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公

司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市万商天勤律师事务所




负责人：   李 宏     律 师                 经办律师：     周 游      律师




    （签名）                                （签名）




                                                           徐 璐     律师




                                            （签名）




                                                        2022 年 10 月 12 日