北京市万商天勤律师事务所

 关于北京久其软件股份有限公司

2022 年度限制性股票激励计划授予

     相关事宜之法律意见书




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                        北京市万商天勤律师事务所

                      关于北京久其软件股份有限公司

             2022 年度限制性股票激励计划授予相关事宜之

                                  法律意见书



致: 北京久其软件股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有
限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《2022 年度限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事项调整及授予相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供久其软件股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。
    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

    一、《2022 年激励计划》的批准和授权

    1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。

    2、2022 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事
会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

    3、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第
三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度限制性股票激励计划授予激励对
象名单的议案》及《关于向公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。

    二、《2022 年激励计划》调整具体事项

    2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三
次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度限制性股票激励计划授予激励对象
名单的议案》，鉴于 1 名激励对象在本激励计划公告之后离职、6 名激励对象因个人原因自
愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由 218 人调整为 211 人，但本次授
予的限制性股票数量保持不变仍为 829.4433 万股，公司将离职的激励对象与因个人原因自
愿放弃的激励对象拟授予的全部限制性股票分配给本次激励计划的其他激励对象。

    本所律师认为，公司本次对《2022 年激励计划》相关事项调整已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。

    三、《2022 年激励计划》授予

    （一）关于《2022 年激励计划》授予的授予日

    1、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
《2022 年激励计划》的授予日。

    2、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第
三次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确认授予日为 2022 年 10 月 26 日。

    3、同日，公司独立董事作出了《独立董事对第八届董事会第三次（临时）会议审议的
相关事项的独立意见》，同意公司《2022 年激励计划》授予日为 2022 年 10 月 26 日。

    经本所律师核查，《2022 年激励计划》所涉限制性股票的授予日为公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过《2022 年激励计划》且授予条件成就之日起 60 日内的一个交易日，
且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，《2022 年激励计划》的授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《2022 年激励计划》有关规定。

    （二）《2022 年激励计划》授予的授予价格、数量及激励对象

    1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。

    2、2022 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事
会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

    3、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意《2022 年激励计划》。

    4、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第
三次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》

    经核查，本所律师认为，《2022 年激励计划》的授予对象、价格及数量以及本次获授
限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》及《2022 年激励计划》的
相关规定。

    （三）《2022 年激励计划》授予所涉限制性股票的获授条件

    根据公司《2022 年激励计划》，只有在公司和激励对象均满足限制性股票授予条件的
情况下，激励对象才能获授限制性股票。

    1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，《2022 年激励计划》授予的激励
对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，《2022 年激励计划》规定的激励对象获授条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。

    公司就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息
披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司本次对《2022 年激励计划》相关调整已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定；

    2、截至本法律意见书出具日，公司本次《2022 年激励计划》授予事项已获得现阶段
必要的批准和授权；《2022 年激励计划》的授予日确定及授予对象符合《管理办法》及
《2022 年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2022 年激励计划》授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的
有关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2022
年度限制性股票激励计划授予相关事宜之法律意见书》的签署）



北京市万商天勤律师事务所




负责人：     李 宏      律 师                   经办律师：     周 游      律师




    （签名）                                      （签名）




                                                                徐 璐     律师




                                                  （签名）




                                                             2022 年 10 月 26 日