北京市万商天勤律师事务所

关于北京久其软件股份有限公司

 提前赎回可转换公司债券的

        法律意见书
                    北京市万商天勤律师事务所关于

       北京久其软件股份有限公司提前赎回可转换公司债券的

                                法律意见书



致：北京久其软件股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》（“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（“《自律监管
指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（“《募集说明书》”），就公司可转换债券赎回的相
关事宜出具本法律意见书。

    公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次可转换债券赎回公告 的必备文
件，随其他公告文件一起公告。

    本所律师根据《募集说明书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司可转换公司债券授权与批准

    1、公司股东大会授权与批准

    2016 年 8 月 22 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司
公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集


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资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开
发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与公司发
行可转换公司债券相关的议案。

    2、中国证监会批准

    本次可转换公司债券发行于 2017 年 4 月 10 日获得中国证监会出具的“证监
许可[2017]392 号”文核准，核准公司向社会公开发行面值总额 7.8 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。

    3、上市情况

    2017 年 6 月 26 日，公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，
公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 780 万张，可转换公司债券于 2017
年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。

    本所律师认为，久其软件本次赎回的可转债为依法发行并上市交易，且处于
转股期及存续期的可转换公司债券。

    二、本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的赎
回条件

    （一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据《募集说明书》规定的“有条件赎回条款”，在本次发行的可转换公司
债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日



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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    （二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

    根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

    根据《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    （三）“久其转债”已满足赎回条件

    2017 年 6 月 26 日，公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，
公司公开发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.97 元/股。

    根据公司 2017 年 9 月 26 日发布的《关于可转债转股价格调整的公告》，因
公司股权激励限制性股票授予登记完毕，“久其转债”的转股价格由 12.97 元/股
调整为 12.90 元/股，自 2017 年 9 月 27 日起生效。

    根据公司 2018 年 6 月 28 日发布的《关于可转债转股价格调整的公告》，公
司经 2017 年年度股东大会审议通过、实施权益分派，“久其转债”的转股价格由
12.90 元/股调整为 12.87 元/股，自 2018 年 7 月 4 日（除权除息日）起生效。

    根据公司 2018 年 11 月 6 日发布的《关于可转债转股价格调整的公告》，因
公司股权激励限制性股票预留授予登记完毕，“久其转债”的转股价格由 12.87
元/股调整为 12.86 元/股，自 2018 年 11 月 7 日起生效。

    公司分别于 2019 年 4 月 8 日和 4 月 24 日召开了第六届董事会第三十七次
（临时）会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向
下修正可转换公司债券转股价格的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》。2019 年 4 月 24 日，
经第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于向下修正“久其转债”
转股价格的议案》，“久其转债”的转股价格由 12.86 元/股向下修正为 9.48 元/


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股，自 2019 年 4 月 25 日起生效。

    公司分别于 2021 年 4 月 15 日和 5 月 7 日召开了第七届董事会第十八次会
议和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债
券转股价格的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换
公司债券转股价格相关事宜的议案》。2021 年 5 月 20 日，经第七届董事会第二
十次（临时）会议审议通过了《关于向下修正“久其转债”转股价格的议案》，
“久其转债”的转股价格由 9.48 元/股向下修正为 6.97 元/股，自 2021 年 5 月
24 日起生效。

    公司分别于 2022 年 8 月 22 日和 9 月 13 日召开了第七届董事会第二十七次
会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正久
其转债转股价格的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正久
其转债转股价格相事宜的议案》。2022 年 9 月 13 日，第七届董事会第三十次（临
时）会议审议通过了《关于向下修正久其转债转股价格的议案》，“久其转债”的
转股价格由 6.97 元/股向下修正为人民币 5.00 元/股，自 2022 年 9 月 14 日起生
效。

    根据公司 2022 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第四次（临时）会议决议，
并经本所律师核查，久其软件 A 股股票自 2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 17
日期间，已有 15 个交易日的收盘价格不低于可转换公司债券“久其转债”当期
转股价格（5.00 元/股）的 130%（6.5 元/股），根据《募集说明书》 中的约定，
已触发“久其转债”的有条件赎回条款。

    本所律师认为，久其软件已触发《募集说明书》中的赎回条款，根据《自律
监管指引》《管理办法》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部
或者部分未转股的可转换公司债券。

    三、本次赎回已履行的信息披露和决策程序

    根据《自律监管指引》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日


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5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。根据《自律监管指引》
第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决
定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公
司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

    2022 年 11 月 11 日，公司发布了《关于“久其转债”可能触发赎回条件的提
示性公告》，提示投资者自 2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 10 日期间，公司
股票价格已有连续 10 个交易日的收盘价不低于“久其转债”当期转股价格（5.00
元/股）的 130%（含 130%），未来可能触发可转债的“有条件赎回条款”。

    2022 年 11 月 17 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于提前赎回“久其转债”的议案》，董事会同意公司行使“久其转债”的提前赎
回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的
全部“久其转债”。公司独立董事对第八届董事会第四次（临时）会议的相关议
案进行审议，并对本次赎回发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符
合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》
的相关规定履行相应信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次赎回的可转
债为依法发行并上市交易，且处于转股期及存续期的可转换公司债券，公司可转
债已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎
回条件，公司已就本次赎回事宜履行现阶段所需的信息披露和决策程序；公司尚
需按照《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）




北京市万商天勤律师事务所




负责人：    李   宏   律 师              经办律师： 周     游    律 师


                                                      徐    璐    律 师




                                                     2022年11月17日




                                                                         6