联络互动：关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的公告2016-04-29
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-072
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、对外投资的基本情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）
第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公
司暨关联交易的议案》，同意公司以 600 万人民币的价格与其他投资者一起追加
投资上海赐麓网络科技有限公司(以下简称“赐麓”或“标的公司”)，本次追加
投资后，公司将累计持有赐麓 20.6%的股份。公司与赐麓的创始人刘红柳、海南
禾信资本投资中心（有限合伙），赐麓本轮投资人北京陌陌科技有限公司(以下简
称“陌陌”)、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）(以下简称“瑞翔众盈”)
于 2016 年 4 月 28 日在北京签署了《投资协议书》（以下简称“本协议”）。
2、本次追加投资赐麓的交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》
规定，公司现任董事郭静波先生为本公司关联自然人，郭静波先生在本次投资的
标的公司上海赐麓网络科技有限公司担任董事，则赐麓为联络互动的关联方，本
次交易构成关联交易。
3、投资行为所需的审批程序
公司第四届董事会第二十次会议于 2016 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了
《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》。涉及本次关联
交易的董事郭静波先生已回避表决，其他非关联董事进行表决，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，
并就本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
1、北京陌陌科技有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 20 层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：唐岩
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公
告服务；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 02 月 23 日）；利用
信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效
期至 2017 年 11 月 20 日）；销售食品；演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作；
出版物零售；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁计算机；销售
计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、皮具、箱包、眼镜、首饰、文具用品、
电子产品、日用品、针织纺品、工艺品、手机配件、花卉。
2、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海瑞翔投资管理有限公司
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、刘红柳 身份证号码：42030019780512****
4、海南禾信资本投资中心（有限合伙）
地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘红柳
经营范围：资产管理；投资管理；投资顾问；投资咨询；企业管理咨询；市
场营销策划；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
以上交易对手中，公司与陌陌、瑞翔众盈为本轮投资的投资人，刘红柳和海
南禾信资本投资中心（有限合伙）为标的公司创始人。公司与上述交易对手方无
关联关系。
三、投资标的/关联方的基本情况
1、公司概况
公司名称：上海赐麓网络科技有限公司
注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 6975 室
成立时间：2015 年 03 月 19 日
注册资本：800 万元
法定代表人：李振华
经营范围：从事计算机网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，动漫设计，电脑图文设计制作，创意服务，计算机系统集成，计算机
网络工程，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进口及技术进口业务。成立
时间：
现标的公司主要业务为手机游戏研发与运营业务
现有股东情况：赐麓目前注册资本为 800 万元，其中联络互动出资 160 万元，
占 20%，刘红柳出资 216 万元，占 27%，海南禾信资本投资中心（有限合伙）出
资 424 元，占 53%。
出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资赐麓，资金来
源为自有资金。
2、标的公司主要财务指标 单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 296.96 399.69
负债总额 245.00 304.82
所有者权益 51.96 94,87
2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
项目 （未经审计） （未经审计）
营业收入 188.68 198.39
营业利润 -42.91 -705.13
净利润 -42.91 -705.13
3、本次增资认购前后的股权变化情况
投资前 投资后
股东名称
注册资本(万元) 所占比例 注册资本（万元） 所占比例
刘红柳 216.00 27.00% 216 25.11%
海南禾信资本投资中心（有限合
424.00 53.00% 408 47.43%
伙）（员工持股平台）
联络互动 160.00 20.00% 177.2 20.6%
北京陌陌科技有限公司 0 0 25.82 3.00%
新余瑞翔众盈投资管理中心（有限
0 0 33.20 3.86%
合伙）
合计 800.00 100.00% 860.22 100.00%
4、关联关系
公司现任董事郭静波先生为本公司关联自然人，郭静波先生在本次投资的标的
公司上海赐麓网络科技有限公司担任董事，因此标的公司为联络互动的关联方，
本次交易构成关联交易。
四、对外投资合同的主要内容
投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
北京陌陌科技有限公司
新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）
标的公司：上海赐麓网络科技有限公司
1、增资方案
1.1 股权转让
瑞翔众盈以现金形式购买海南禾信资本投资中心（有限合伙）持有公司 2%
股权，（对应标的公司增资前注册资本 16 万元），对价为人民币 490 万元。
2.1 增资扩股
上述 1.1 股权转让完成后，投资方以现金形式向标的公司投资，其中：
(i) 陌陌共投资人民币 900 万元，获得标的公司 3%的股权，投资款中人民
币 25.82 万元进入标的公司注册资本，人民币 874.18 万元进入标的公司资本公
积；
(ii)瑞翔众盈共投资人民币 600 万元，获得标的公司 2%的股权，投资款中
人民币 17.20 万元进入标的公司注册资本，人民币 582.80 万元进入标的公司资
本公积；
(iii) 联络互动本次追加投资人民币 600 万元，获得标的公司 2%的股权，
投资款中人民币 17.20 万元进入标的公司注册资本，人民币 582.80 万元进入标
的公司资本公积。投资完成后，联络互动合计持有标的公司 20.6%的股权。
2、交易完成
各方同意，陌陌、瑞翔众盈或联络互动任何一方按照本合同约定在 15 个工
作日内足额支付投资款，且标的公司在 60 个工作日内完成工商登记，即视为“投
资完成”。
3、利润分成
公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前
后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
4、投资/增资款用途
投资人的投资/增资款主要用于标的公司的业务发展和与项目相关的业务运
营，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相
关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于
委托理财、委托贷款和期货交易。
5、董事会组成
标的公司的董事会由三名董事组成，现有董事会成员保持不变，联络互动由
郭静波先生代表公司出任标的公司董事会。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资继续加大手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏 CP 的控制力，
与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系，有助于提升公司竞争力，
增强联络 OS 产品的附加值，提升用户 ARPU 值，提高运营效率发挥协同作用，
能够为股东创造更大的价值。
存在的风险和影响：
1、业绩波动风险
虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但
手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点，且未来经营仍然受多方面因素影
响，若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新产品，或者未能掌握好市场需求
新动态，则将面临短期内业绩波动的风险，从而影响到公司的投资目标。
2、人员流失风险
标的公司主要业务为手机游戏研发与运营业务，标的公司属于典型的智力密
集性行业，关键游戏开发人员和设计人员对公司极其重要，关键人员的流失可能
对公司造成不利影响。
3、市场竞争风险
随着国内手游行业的快速发展，更多竞争对手被吸引并加入进来，市场容量
不断增加。技术及产品更新换代速度快，日趋激烈的市场竞争可能会分流公司原
有用户群。
4、政策风险：手机游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化
部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于相关监管部门加强行业监
管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查
备案程序等先后出台了相关的管理制度。若监管部门出台新的政策，将对公司发
行运营游戏产生影响。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次公司追加投资外，公司与赐麓并
未发生其他各类关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为：公司以600万人民币的价
格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司，本次追加投资后，公
司将累计持有赐麓20.6%的股份。该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，
对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在追加投资决策过程中，进行
了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
综上，同意将《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议案》
提交公司第四届董事会第二十次会议审议，关联董事郭静波应履行回避表决程
序。
2、独立董事意见
公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为：公司以600万人民币的价
格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司，本次追加投资后，公
司将累计持有赐麓20.6%的股份。该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，
对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在追加投资决策过程中，进行
了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。四届二十次董事会
审议该关联事项时，关联董事郭静波回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
综上，我们同意《关于追加投资上海赐麓网络科技有限公司暨关联交易的议
案》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
2、增资认购协议
3、独立董事事前认可和独立意见
4、关联交易标的公司的财务报表。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
