证券代码：002280          证券简称：联络互动          公告编号：2016-124

             杭州联络互动信息科技股份有限公司
                   非公开发行公司债券的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月
11 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发
行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，
本次发行公司债券事项尚需提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议。现将
本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：


    一、公司符合非公开发行公司债券条件

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文
件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发
行公司债券条件的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及的负面清单限制
的范围，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。


    二、非公开发行公司债券方案

    公司拟申请面向合格投资者非公开发行不超过20亿元人民币（含20亿元）的
公司债券，具体发行方案如下：

    1、发行规模及方式

    本次非公开发行的公司债券票面总额不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元），

发行方式为一期或分期在中国境内非公开发行。本次公司债券的具体发行规模及

发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据公司资金需求和
                                    1
发行时市场情况，在上述范围内确定。

    2、向公司股东配售安排

    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    3、债券期限及品种

    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，

也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发

行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据相关规定及市场情

况，在上述范围内确定。

    4、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次公司债券票面利率及支付
方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层与主承销商根据发行时市
场情况共同协商确定。

    5、发行对象

    本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规
定的合格投资者。

    6、募集资金的用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。具体募集资金用途

提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层综合考虑公司资金需求及市场

情况等因素确定。

    7、担保事项

    本次发行的公司债券无担保。

    8、赎回条款或回售条款

   本次发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请

                                     2
股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据相关规定及市场情况确定。

    9、发行债券的挂牌转让

    公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将向深圳证券交易
所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。

    10、偿债保障措施

    在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期

未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会

采取相应措施，包括但不限于：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    11、本决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。


    三、本次非公开发行公司债券的授权事项
    为保证本次非公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请
股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规许可范围内全权办
理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    1、就本次非公开发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续；

    2、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定本

次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、债

券品种、债券利率及其确定方式、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎

回条款等条款；

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    3、制定、实施本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时机（包

括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、评级安排、具体申购办法、

具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券转让等与发行方案

有关的全部事宜；

    4、聘请评级公司、律师事务所、承销商、会计师事务所（如需要）等中介

机构，办理公司本次债券的申报、发行及挂牌转让相关事宜；

    5、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂

牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债

券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对

申报文件进行相应补充或调整；

    6、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让、还

本付息等事宜；

    7、为本次非公开发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理

协议以及制定债券持有人会议规则；

    8、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根

据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应

的调整；

    9、办理与本次发行公司债券发行及转让有关的其他具体事项；

    10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会
的说明

    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策
进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

    1、公司章程规定的利润分配政策

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    （1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

    （2）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合
的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条
件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

    （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红
条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

    （4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

    a.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；


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    b.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或

    c.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

    （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （7）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

    2、公司章程规定的利润分配决策程序

    公司利润分配的决策程序规定如下：

    （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；

    （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；

    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；

    （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；

    （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
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情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

    （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。

    3、利润分配政策的调整程序

    公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    4、董事会的说明

    本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配
政策。


    五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

    公司独立董事认真审阅了本次董事会与非公开发行公司债券相关的议案内
容，包括《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行
公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行公司债券相关事宜的议案》后，对公司本次非公开发行公司债券事项发表
独立意见如下：

    “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性
文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开
发行公司债券条件的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制
的范围，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

    本次非公开发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司营运资金，具体募
集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层综合考虑公司资金

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需求及市场情况等因素确定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，
不影响上市公司的独立性。

    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行公司债券方案的内容推进相关
工作；同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。”




    特此公告。


                                      杭州联络互动信息科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              2016 年 9 月 12 日




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