证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-133
杭州联络互动信息科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十五次会议，于 2016 年 9 月 23 日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并
于 2016 年 9 月 27 日在北京市朝阳区东三环路 7 号千禧大酒店三层财富九厅召开。
本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由公司董事长何志涛先生主
持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟采用支付现金的方式购买NEWEGG INC.（“美国新蛋”）55.70%权益。
包括向Fred Chang等18名股东支付现金购买其合计持有的美国新蛋13,273,252股
股份并支付现金认购美国新蛋新发行的24,870,027股AA系列优先股。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情
况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符
合相关法律、法规规定的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，本议案需提交
1
公司股东大会审议。
1、交易标的
本次重大资产购买的交易标的为美国新蛋55.70%的权益（包括向Fred Chang
等18名股东支付现金购买其合计持有的美国新蛋13,273,252股股份并支付现金认
购美国新蛋新发行的24,870,027股AA系列优先股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为美国新蛋18名股东，18名卖方股东分为
内部卖方股东和外部卖方股东，具体如下：
A、外部卖方股东及其出售股份数量
外部卖方 股本类别 出售股份数量
Liu, Tally A 类普通股 146,815
Wang, Chih Chou “Eric” A 类普通股 1,402
Tim Maudlin A 类普通股 9,112
Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841
Insight Venture Partners （Cayman） V, L.P. A 系列优先股 242,482
Insight Venture Partners V （Employee Co-Investors）, L.P. A 系列优先股 47,092
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. A 系列优先股 1,234,896
SVB Financial Group A 系列优先股 786,937
Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768
Ken Lam A 系列优先股 5,467
Howard Tong A 系列优先股 2,734
Tekhill USA LLC A 系列优先股 56
Li, Wen “Victor” A 类普通股 1,538
Lee, William “Hip” A 类普通股 6,961
Fred Chang A 类普通股 295,000
Ru, Chang Chung “Ben” A 类普通股 2,427
总计 3,607,528
B、内部股东股东及其出售股份数量
内部卖方 股本类别 出售股份数量
Greg Moore A 类普通股 27,451
Tekhill USA LLC A 系列优先股 9,069,741
Crystal Clarity Ltd. A 系列优先股 568,532
总计 9,665,724
2
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
根据公司与美国新蛋签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（“《股份
购买协议》”），公司（或公司指定的附属公司，下同）认购美国新蛋新发行的
24,870,027股AA系列优先股股份的价格为172,245,828美元。公司购买Fred Chang
等18名股东持有的美国新蛋13,273,252股股份的价格为91,928,420美元。公司收购
外部卖方股东的股份、认购美国新蛋增发股份的对价在满足合同约定条件下于交
割日支付；公司收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，如果标
的公司未来财务目标达到一定目标，公司将对相关内部卖方股东支付剩余的对
价。
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。此外，公司并
委托北京中企华资产评估有限责任公司进一步对美国新蛋进行评估，作为本次交
易作价的参考，待评估报告出具后，公司将相应编制重组报告书（草案）、对交
易价格的合理性做进一步分析。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
公司购买美国新蛋55.70%权益的对价支付方式为现金，相关资金为公司的自
有资金或自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股份购买协议》，受限于《股份购买协议》条款和条件，在《股份购
买协议》规定的交割条件（交割时会满足的条件除外，但受限于交割时对该等条
件的满足或豁免）全部满足或者放弃后的第三个营业日，或者在双方书面达成一
致的其他时间和日期，交割应在位于中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座30
层的Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP办公室进行。
受《股份购买协议》第五条规定的限制，各卖方股东同意针对其违反声明、
3
保证、承诺及其欺诈行为对买方（指联络互动）进行赔偿，以使买方免受此损害；
美国新蛋及卖方股东中的内部卖方同意进一步针对美国新蛋违反声明、保证、承
诺及其欺诈行为对买方（指联络互动）进行赔偿，以使买方免受此损害。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次重大资产购买决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产
购买预案>的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。待与本次重大资产重组
相关评估工作完成后，公司将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）并
提交公司董事会、股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州联
络互动信息科技股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《杭州联络互动信
息科技股份有限公司重大资产购买预案》（附后）。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将根据本次重大资产购买
涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《杭州联络互动信息科技股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组前，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为公司控股股东、
实际控制人。
4
本次重大资产重组为公司采用支付现金的方式购买美国新蛋55.70%权益，本
次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产重
组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密
切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交
易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规
定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报
批准的程序已在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形。
3、本次重大资产重组有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交公司股东大会审议。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，
认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报
批准的程序已在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重组符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不
会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
6
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
（八）审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》，
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重大
资产重组签署《股份购买协议》等交易协议，《股份购买协议》约定了交易标的、
交易价格及定价依据、支付方式、诚意金条款、交割前提等条款，《股份购买协
议》适用美国特拉华州法律。
（九）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事需保证
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关
规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期
间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 本公司 A 股收盘价 中小板指数 中证全指软件服务指数（H30182)
7
2016/3/24 23.88（前复权） 6,777.17 11,431.40
2016/4/22 19.71 6,611.61 10,916.33
涨跌幅 -17.46% -2.44% -4.51%
本公司A股股价在上述期间内下跌幅度为17.46%，扣除中小板指数下跌
2.44%因素后，公司股票波动幅度为15.02%；同时，扣除中证全指软件服务指数
下跌4.51%因素后，公司股票波动幅度为12.96%。
因此，公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行
为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股
价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股
东大会审议。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批
准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括本次重大
资产重组（含为此设立境外子公司，如适用）涉及的境外投资审批、备案、登记
等手续，以及本次重大资产重组所涉资金的筹集等；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重
组有关的一切协议及文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
8
盈利预测（如有）等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变
更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据实施情况对公司经营范围（如需）、
组织架构等以及《公司章程》相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门
核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》，同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
为高效、专业的推进本次重组工作，公司为本次重大资产重组拟聘请相关中
介机构，其中独立财务顾问为中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有
限责任公司，律师事务所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为立信会计师
事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），资产评
估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，为本次公司重大资产重组事宜提供
相关服务。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
内容详见巨潮资讯网及2016年9月28日的《证券时报》刊登的《关于公司变
更会计政策的公告》（公告编号：2016-137）。
（十四）审议通过《关于审议 2016 年 1-3 月审计报告的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司申请银行授信等需要，公司聘请了立信会计师事务所对公司2016
年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。此版审计报告和2016年1季
9
报财务报告无重大差异。
（十五）审议通过《关于授权董事长办理联络互动智能穿戴设备产业化基
地土地购置事宜的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司计划在杭州市滨江区购置一块土地，用于建设联络互动智能穿戴设
备产业化基地，该块土地位于杭州市滨江区物联网产业园内。公司董事会在授权
范围内授权董事长办理联络互动智能穿戴设备产业化基地土地购置事宜。
（十六）审议通过《关于设立联络融资租赁（天津）有限公司的议案》，同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司和数字天域（香港）科
技有限公司共同出资以自有资金1.8亿元人民币投资设立全资孙公司联络融资租
赁（天津）有限公司。内容详见巨潮资讯网及2016年9月28日《证券时报》刊登
的《关于投资设立联络融资租赁（天津）有限公司的公告》（公告编号：2016-138）。
（十七）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。
鉴于公司本次重大资产重组交易标的在本次董事会会议召开前尚未完成评
估，故暂不召集召开股东大会。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 28 日
10
