北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所

《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》之

                                          回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

     根据贵部中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 17 号《关于对杭州
联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》 以下简称为“问询函”）的要求，
中企华资产评估有限责任公司对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题
进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

     如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《杭州联络互动信息科技股份
有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买预案（修订
稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一：预案显示，截至 2016 年 6 月 30 日，Newegg Inc.（以下简称 Newegg）
归属于母公司的所有者权益为 29,843.76 万元，本次交易的预估值为 221,369.35
万元，预估增值率 641.76%。请说明本次预估值的合理性以及本次交易评估定
价的公允性。请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。

     回复：

     一、预估值的合理性
     （一）评估方法的选择
     本次交易上市公司聘请中企华评估提供交易标的评估服务。以 2016 年 6 月
30 日为评估基准日，Newegg 归属于母公司所有者权益 29,843.76 万元，预估值
221,369.35 万元，预估增值率为 641.76%。
     评估机构主要采用市场法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，最终采用市场法作为评估结论1。
     市场法评估中，评估过程中的资料直接来源于市场，能够客观反映资产目前
的市场情况。且评估结果易于被各方理解和接受，从市场竞价交易等角度考虑，

1
重大资产购买预案中所披露标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，本
次交易涉及的标的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
市场法评估结论更能体现评估对象的市场价值。考虑到上述原因，最终采用市场
法作为评估结论。
    （二）市场法中评估指标的选择
    1、比较方法的选择
    市场法中常用的两种方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。互联网零
售电商行业与 Newegg 业务类似的公开交易案例相对较为有限，与交易案例相关
联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折
扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。但与 Newegg 业务类型相似
的上市公司数量相对较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关
资料可以从公开渠道获得，因此采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
    2、价值比率指标的选择
    市场法通常使用的价值比率指标包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例
如，营业收入、息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数
（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。
    由于标的公司及部分可比公司仍处于成长期、部分年份未能盈利，因此难以
适用盈利指标估值倍数。此外，作为影响电子商务公司估值的主要驱动因素，收
入规模及增长率反映出电商平台客户数量、每用户平均收入情况及其增长趋势，
是衡量其市场份额及品牌效应的关键指标，并最终随着客户数量和每用户平均收
入的增加转化为盈利能力。基于上述原因，本次市场法评估中，价值比率指标选
择企业价值（EV）与营业收入（S）倍数：企业价值倍数=企业价值/营业收入（EV/S）。
    （三）可比上市公司的选择
    Newegg 作为一家互联网零售公司，通过网站向消费者和中小企业销售包括
计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子类产品。Newegg 业务模式主要分类
两类：自营业务和第三方平台业务(Marketplace)。
    根据《资产评估准则——企业价值》，上市公司比较法中的可比公司应当是
公开市场上正常交易的上市公司，与被评估公司属于同一行业，或者受相同经济
因素的影响。选择可比公司时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按
照上述规定，本次市场法评估选取美国上市的互联网零售公司中，与 Newegg 经
营 模 式 相 似 、 具 有 可 比 性 的 上 市 公 司 ， 具 体 包 括 E-COMMERCE CHINA
DANGDANG INC.，DULUTH HOLDINGS INC.，Jumei International Holding Ltd.，
LANDS' END INC.，OVERSTOCK.COM INC.，Vipshop Holdings Ltd., Wayfair Inc.，
JD.com Inc.，AMAZON COM INC.等。
       （四）预估值基于行业估值情况合理确定
       预估值在基于同行业估值倍数，并在考虑估值倍数的调整因素及交易标的作
为非上市公司的流动性折扣的基础上确定。行业可比公司估值水平情况具体如下：
              行业可比公司                           EV/S 估值倍数
当当网                                                   0.19x
DULUTHHOLDINGSINC                                        1.60x
聚美优品                                                 0.46x
LANDS'END                                                0.62x
OVERSTOCKCOMINC                                          0.16x
唯品会                                                   0.60x
WAYFAIRINC                                               0.65x
京东                                                     0.56x
亚马逊                                                   1.98x
最高                                                     1.98x
最低                                                     0.16x
平均                                                     0.76x
中位数                                                   0.60x

       同时，EV/S 估值倍数受到公司的营业收入增长率、投入资本回报率、毛利
率等驱动因素的影响，采用上述指标对企业价值倍数进行调整后，测算 Newegg
所对应的企业价值倍数。经调整后 Newegg 的企业价值倍数最高为 0.20 倍，最低
0.15 倍，中位数 0.19 倍，平均值 0.17 倍，预估取平均值。最后，在考虑交易标
的作为非上市公司的流动性折扣后确定其估值。与可比公司相比，Newegg 的上
述指标较低，因此总体估值倍数低于行业平均水平，不存在估值高于可比公司水
平的情况。
       由于市场法使用可比公司的市场信息、财务信息直接来源于市场，能够客观
反映相似类型资产目前的市场交易情况及标的资产的市场价值，因此预估值较为
合理地反映出交易标的的价值。
       二、交易定价的公允性
       本次交易购买 Newegg 55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份
两部分构成：
       1、收购 A 类普通股 490,706 股、A 系列优先股 12,782,546 股，收购原有股
份的交易对价为 9,192.84 万美元；
       2、认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股，认购增发股份的交易对价为
17,224.58 万美元。
       本次交易对 Newegg 所有者权益的评估预估值是以 2016 年 6 月 30 日为评估
基准日，经市场法评估后的初步结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发
股份两部分，收购完成后上市公司将持有 Newegg 55.70%权益。
       本次交易中收购股份的交易对价为 9,192.84 万美元，所收购股份占 Newegg
增发股份前的比例约为 30.44%，即反映增资前 Newegg 的作价为 30,199.87 万美
元2，约合人民币 202,339.12 万元（以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算），该
交易作价略低于其预估值 221,369.35 万元，与预估值不存在显著差异。
       本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份
与认购增发股份之间不存在作价差异。
        三、中介机构核查意见
       经核查，评估机构认为：本次预估值的评估方法、评估指标、可比上市公司
选择合理，预估结论在参照同行业可比上市公司估值，并考虑调整因素及流动性
折扣的情况下作出，具有客观性及合理性。交易对价中所反映的增资前交易标的
的作价与预估值不存在显著差异，交易定价较为公允。

       （本页以下无正文）




2
    30,199.87 万美元=9,192.84 万美元/30.44%