证券代码：002280            证券简称：联络互动          公告编号：2016-156

             杭州联络互动信息科技股份有限公司
      关于本次现金购买资产摊薄即期回报及填补措施
                       和相关主体承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大提示：公司董事会对公司本次重大资产购买是否摊薄即期回报进行分
析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东
大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



    杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
支付现金方式购买Newegg Inc.（以下简称“Newegg”或“标的资产”）55.70%的权
益（以下简称“本次重大资产购买”）。为维护中小投资者利益，根据国务院、中
国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据上市公司2015年及Newegg 2015年经审计的财务数据，结合上市公司与
标的资产未来的经营预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

    项目           2015年        2016年预测      2017年预测    2018年预测


                                     1
假设Newegg完成2016年-2018年经营预测且上市公司2016年-2018年净利润与2015年持平
 基本每股收益
                      0.18           0.13             0.16            0.18
   （元/股）

       关于上述测算说明如下：

       （1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2016年-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；

       （2）假设Newegg 2016年-2018年经营预测实现的业绩数据与中企华出具的
评估报告中收益法采用的预测数据相同，不代表 Newegg及相关交易对方对
Newegg 2016年-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司、Newegg及相
关交易对方不承担赔偿责任；

    （3）假设公司于2017年1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对
本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

       （4）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

       （5）本次交易不涉及发行股份，且在测算期内公司股份总数不发生变化；

       （6）假设公司2016年度-2018年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持
平；

       （7）假设2016年-2018年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项以及不存在现金分红的情况；

    （8）公司经营环境未发生重大不利变化；

       （9）本次交易不涉及募集资金，不考虑公司为支付对价筹集所需现金对公
司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

       根据上述测算及假设，本次交易短期内将降低上市公司的即期回报指标，本
次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。

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    二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

    针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：

    （一）在加强“自生长”的基础上，继续扩大“合作生态圈建设”，持续完善具
有海量用户的联络平台，提升公司价值

    公司为国内领先的移动互联网服务提供商，属于中国第一批的移动互联网企
业，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。自2014年重大资产重组以
来，通过募集资金项目建设、并购等方式，以联络平台为基础，形成了一个以应
用分发、商户云搜索、网卡销售、智能硬件等移动互联网行业相对完整的业务生
态，主营业务快速发展，市场影响力不断提升。通过本次交易，联络互动将补充
公司智能硬件产品重要的变现渠道及展示平台，有利于进一步增强上市公司的持
续经营能力，在移动互联网行业生态不断扩张以及新业态、新模式不断涌现的行
业背景下抢占发展先机。

    未来，公司将在加强“自生长”的基础上，继续扩大“合作生态圈建设”，持续
完善具有海量用户的联络平台，巩固并加强各项业务竞争优势，提升业务规模及
盈利水平，提升公司价值，为股东创造长期回报。

    （二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应与优势互补

    本次交易完成后，Newegg将成为上市公司的控股子公司。并购Newegg使得
上市公司迅速切入电子商务领域，为公司自有智能硬件提供一个强大的销售和推
广平台，双方在业务、管理、研发与市场多方面存在明显的协同效应。本次交易
完成后，上市公司与Newegg将积极开展业务、管理、研发及市场等多方位的交
流，充分发挥各方协同效应、落实落地优势互补，提高上市公司及标的公司的竞
争优势和盈利能力。

    （三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

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现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

    三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；

    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    （五）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    （六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回
报措施能够得到切实履行。

    若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担补偿责任。”


    特此公告。


                               杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                                              2016 年 11 月 15 日


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