股票代码：002280 股票简称：联络互动 上市地点：深圳证券交易所
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
Tekhill USA LLC 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Crystal Clarity Ltd.
Tortola, British Virgin Islands
1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
Insight Venture Partners V, L.P.
10036, USA
Insight Venture Partners 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
(Cayman) V, L.P. 10036, USA
Insight Venture Partners V 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
(Employee Co-Investors), L.P. 10036, USA
Insight Venture Partners V 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
Coinvestment Fund, L.P. 10036, USA
SVB Financial Group 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA
Fred Chang 等 11 位自然人 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
1
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买报告书及提
供文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次
重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
2
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交易对方承诺
交易对方已作出如下承诺：
将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本企业的
合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下
符合《重组管理办法》第二十六条的要求。同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管
理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
3
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文，并特别注意下列事项：
一、 本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》，公司拟通过支付现金的方式
购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权
比例为55.57%）1。
Newegg为复合股权结构，股权结构中存在普通股和优先股，根据Newegg公
司章程，截至2016年8月31日，尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下：
1）A类普通股
没有特殊权利。
2）A系列优先股
①享有10倍于A类普通股的投票权，在股东表决时与A类普通股一起投票；
②有股息优先权（优先于B系列优先股和普通股）；
③有清算优先权（优先于普通股），有双份清算权；
④Newegg在纽约证券交易所或纳斯达克上市（IPO）时强制转为B类普通股
2
（或者A类普通股，但这需要大多数A系列优先股（包括Fred Chang）的书面同
1
由于 Newegg 股权结构中存在普通股和优先股，根据 Newegg 公司章程以及本次认购协议中约定，优先股可
按 1:1 比例转为普通股，优先股享有普通股 10 倍的投票权。详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“四、股权结构及控制关系”。
2
B 类普通股的权利：①享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票；②B 类
普通股在 IPO 前不能发行，按照 Newegg 公司章程，A 系列优先股在 IPO 时会强制转为 B 类普通股；③可
1:1 转成 A 类普通股, 强制转股需要大多数 B 类普通股（包括 Fred Chang，尽管目前他和其他人一样不持有
任何 B 类普通股）的书面同意；④其他权利与 A 类普通股相同，没有额外的特别权利。截至 2016 年 8 月
31 日，B 类普通股并未实际发行。
4
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意）；
⑤“合规上市”（每股9.27美元，总额大于5000万美元）时，强制转为A类
普通股；
3）AA系列优先股
①享有与A系列优先股相同的投票权；
②可根据自己意愿，随时转为A类普通股，每一股AA系列优先股能够转成
的A类普通股股数依据下面的计算公式：（6.92584美元 +应付股利）/转股价
如果有股票股利、拆分、重分类、合并或其他影响AA系列优先股资本结构
的将相应调整。
初始转股价为6.92584美元。
③享有优先清偿权
企业清算时，AA系列优先股能获偿金额为下面孰高：i）买方最初购买价，
加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息，加上所有应付未付
的股利；ii）如果AA系列优先股在清算前已经转为普通股，转成的普通股金额。
在优先清偿之后，剩余可供清偿的财产在AA系列优先股、A系列优先股和A类普
通股股东中按比例清偿。
经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有
者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情
况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑
6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
根据《股份购买协议》，本次交易对价由上市公司以现金方式支付，具体方
案情况如下：
5
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本次交易前 本次交易 本次交易后
本次转让或
转让或认购 行权后 行权后
序号 股东名称 持有股数 持股比 认购标的股 持有股数 持股比 投票权 期权数 可转股
标的股数 对价（美元） 持股比 投票权
（股） 例 份占总股数 （股） 例 比例 量 数注 1
（股） 例注 2 比例注 2
比例
（一）收购股份
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.62% 146,815 1,016,817 0.34% 121,753 0.18% 0.02% - - 0.16% 0.02%
Chih Chou Wang
2 2,563 0.01% 1,402 9,710 0.00% 1,161 0.00% 0.00% - - 0.00% 0.00%
"Eric"
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.01% 1,538 10,652 0.00% 1,275 0.00% 0.00% 37,775 37,775 0.05% 0.01%
William Lee
4 12,733 0.03% 6,961 48,211 0.02% 5,772 0.01% 0.00% 83,600 83,600 0.12% 0.01%
"Hip"
Chang Chung Ru
5 4,438 0.01% 2,427 16,809 0.01% 2,011 0.00% 0.00% 46,200 46,200 0.06% 0.01%
"Ben"
6 Tim Maudlin 16,667 0.04% 9,112 63,108 0.02% 7,555 0.01% 0.00% - - 0.01% 0.00%
7 Greg Moore 105,564 0.24% 27,451 190,121 0.06% 78,113 0.11% 0.01% - - 0.10% 0.01%
8 Fred Chang 295,000 0.68% 295,000 2,043,123 0.68% - - - - - 0.00% 0.00%
6
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本次交易前 本次交易 本次交易后
本次转让或
转让或认购 行权后 行权后
序号 股东名称 持有股数 持股比 认购标的股 持有股数 持股比 投票权 期权数 可转股
标的股数 对价（美元） 持股比 投票权
（股） 例 份占总股数 （股） 例 比例 量 数注 1
（股） 例注 2 比例注 2
比例
其他非卖股股东
414 0.00% - - - 414 0.00% 0.00% 286,000 286,000 0.38% 0.04%
（A 类普通股）
联络互动 - - - - 490,706 0.72% 0.07% - - 0.66% 0.07%
小计 708,760 1.63% 490,706 3,398,551 1.13% 708,760 1.04% 0.10% 453,575 453,575 1.56% 0.17%
A 系列优先股
9 TekhilUSALLC 33,722,600 77.33% 9,069,797 62,815,962 20.80% 24,652,803 36.00% 36.34% - - 33.07% 36.02%
Crystal Clarity
10 2,186,359 5.01% 568,532 3,937,562 1.30% 1,617,827 2.36% 2.38% - - 2.17% 2.36%
Ltd.
Insight Venture
11 1,464,975 3.36% 800,841 5,546,497 1.84% 664,134 0.97% 0.98% - - 0.89% 0.97%
Partners V, L.P.
Insight Venture
Partners
12 443,571 1.02% 242,482 1,679,392 0.56% 201,089 0.29% 0.30% - - 0.27% 0.29%
(Cayman) V,
L.P.
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本次交易前 本次交易 本次交易后
本次转让或
转让或认购 行权后 行权后
序号 股东名称 持有股数 持股比 认购标的股 持有股数 持股比 投票权 期权数 可转股
标的股数 对价（美元） 持股比 投票权
（股） 例 份占总股数 （股） 例 比例 量 数注 1
（股） 例注 2 比例注 2
比例
Insight Venture
Partners V
13 (Employee 86,145 0.20% 47,092 326,152 0.11% 39,053 0.06% 0.06% - - 0.05% 0.06%
Co-Investors),
L.P.
Insight Venture
Partners V
14 2,258,989 5.18% 1,234,896 8,552,692 2.83% 1,024,093 1.50% 1.51% - - 1.37% 1.50%
Coinvestment
Fund, L.P.
SVB Financial
15 1,439,539 3.30% 786,937 5,450,200 1.80% 652,602 0.95% 0.96% - - 0.88% 0.95%
Group
Mao-chuan
16 43,478 0.10% 23,768 164,613 0.05% 19,710 0.03% 0.03% - - 0.03% 0.03%
Shieh
17 Ken Lam 10,000 0.02% 5,467 37,864 0.01% 4,533 0.01% 0.01% - - 0.01% 0.01%
18 Howard Tong 5,000 0.01% 2,734 18,935 0.01% 2,266 0.00% 0.00% - - 0.00% 0.00%
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本次交易前 本次交易 本次交易后
本次转让或
转让或认购 行权后 行权后
序号 股东名称 持有股数 持股比 认购标的股 持有股数 持股比 投票权 期权数 可转股
标的股数 对价（美元） 持股比 投票权
（股） 例 份占总股数 （股） 例 比例 量 数注 1
（股） 例注 2 比例注 2
比例
其他非卖股股东
（A 系列优先 1,237,724 2.83% - - - 1,237,724 1.81% 1.82% - - 1.66% 1.81%
股）
联络互动 - - - - - 12,782,546 18.67% 18.84% - - 17.15% 18.68%
小计 42,898,380 98.37% 12,782,546 88,529,869 29.31% 42,898,380 62.65% 63.24% - - 57.55% 62.68%
（二）认购增发股份
AA 系列优先股
1 联络互动 - - 24,870,027 172,245,828 - 24,870,027 36.32% 36.66% - - 33.37% 36.34%
小计 - - 24,870,027 172,245,828 - 24,870,027 36.32% 36.66% - - 33.37% 36.34%
交易完成前 Newegg 股份
43,607,140 100% - - - - - - - - - -
总计
联络互动持股合计 - - - 264,174,248 38,143,279 55.70% 55.57% - - 51.17% 55.08%
交易完成后 Newegg 股份
- - - - - 68,477,167 100% 100% - - 100% 100%
总计
注1：每份期权可转为1股A类普通股；
注2：计算行权后的持股比例、投票权比例的口径为假设所有期权持有人均已行权后的最大稀释比例。
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截至2016年8月31日（2016年8月31日至本报告书摘要签署日，Newegg的股
权结构未发生变化，未发行新的期权），Newegg股权激励计划授予员工及管理
层基于A类普通股票的期权尚存6,059,506份，可购买Newegg的A类普通股票
6,059,506股。本次交易完成后，如果按照期权协议约定，上述期权全部行权后，
Newegg将会增发6,059,506股A类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由
55.70%稀释为51.17%；公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为
55.08%。本次交易完成后，Newegg将成为公司控股子公司。
二、 本次交易的具体方案
（一） 交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评
估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76
万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同
意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计
算，约合176,996.75万元）。
本次交易购买 Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两
部分构成：
（1）收购 A 类普通股 490,706 股、A 系列优先股 12,782,546 股，收购原有
股份的交易对价为 9,192.84 万美元；
（2）认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股，认购增发股份的交易对价
为 17,224.58 万美元。
评估值是以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，Newegg 所有者权益以市场法
评估的结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后
上市公司将持有 Newegg 55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为9,192.84万美元，收购股份占Newegg增发
股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元3，约
3
30,199.87 万美元=9,192.84 万美元/30.44%
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合人民币202,339.12万元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算），该交易作价略
低于其评估值224,921.68万元，与评估值不存在显著差异。
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份
与认购增发股份之间不存在作价差异。
（二） 本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
本次交易对价的资金来源相关内容详见本报告书摘要“交易概述”之“四、
本次交易具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“2、本次交易的对价
支付方式及资金来源”。
（三） 本次交易对价的付款安排
本次交易对价的付款安排详见本报告书摘要“交易概述”之“四、本次交易
具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“3、本次交易对价的付款安排”。
（四） 本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
根据《股份购买协议》，本次交易不涉及盈利承诺，相应亦不存在利润补偿
方案。
三、 本次交易构成重大资产重组
标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 Newegg 标的资产交易价格 上市公司 占比
资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20%
资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33%
营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47%
注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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四、 本次交易不构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次
支付现金购买资产不构成关联交易。
五、 本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、 标的资产的评估及作价情况
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评
估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76
万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同
意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计
算，约合176,996.75万元）。
七、 本次交易对上市公司影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司
股权结构不产生影响。
（二） 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有Newegg 55.70%权益，按
照上述重组后的资产架构，根据立信出具信会师报字[2016]第211743号《备考审
阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
资产总额 630,941.35 1,007,774.59 59.73% 185,762.62 588,575.42 216.84%
归属于上市
596,037.21 585,189.87 -1.82% 112,991.13 106,449.53 -5.79%
公司股东的
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
所有者权益
营业收入 59,008.95 747,197.11 1166.24% 67,635.53 1,564,048.15 2212.47%
归属于母公
司所有者的 19,387.27 16,791.55 -13.39% 31,596.54 26,063.57 -17.51%
净利润
每股收益（元
0.09 0.08 -11.11% 0.18 0.15 -16.67%
/股）
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因Newegg纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、收入规模水平将有明显增加；归属于上市公司股东的
所有者权益与净利润以及每股收益指标小幅下降。根据《股份购买协议》，Newegg
支付条款中约定的Earn-Out目标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为
850万美元、2,260万美元和3,900万美元，如果EBITDA目标如约完成，有利于进
一步增强公司未来盈利能力。
八、 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至
本报告书摘要签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股
数。
2016年9月23日，本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
3、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。
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（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外
汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、 本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
好的公司；
2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及
处分标的公司的权利；
4. 根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存
在与第三方的任何权属纠纷；
5. 根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在
自然人卖股股东 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其
（ 不 包 括 Fred 他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
Chang） 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
权限；
7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董
事或者高级管理人员；
8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；
9. 根据本人合理所知，本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年
1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益；
14
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
10. 根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日
前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三
方披露有关本次交易的内幕信息。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完
整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
好的公司；
2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益
及处分标的公司的权利；
4. 根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，
不存在与第三方的任何权属纠纷；
5. 根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
要权限；
7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐
法人卖股股东（不
董事或者高级管理人员；
包括 SVB Financial
8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场
Group）
有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9. 根据本公司合理所知，本公司在标的公司 2014 年、2015 年及 2016
年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10. 根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、高级管理人员于
上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司
股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准
确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
好的公司；
2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
SVB Financial
3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益
Group
及处分标的公司的权利；
4. 根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，
不存在与第三方的任何权属纠纷；
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
5. 根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
要权限；
7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐
董事或者高级管理人员；
8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准
确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
好的公司；
2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及
处分标的公司的权利；
4. 根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存
在与第三方的任何权属纠纷；
5. 根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
权限；
7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董
事或者高级管理人员；
Fred Chang
8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；
9. 根据本人合理所知，本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年
1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10. 根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日
前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三
方披露有关本次交易的内幕信息；
11. 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；本人及本人
的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供
给本人及本人的关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷
16
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款；
（3）委托本人及本人的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑
汇票；
（5）代本人及本人的关联方偿还债务。
截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与标的公司之间不存在
任何形式的非经营性资金占用。
12. 本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，本人及
本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与
标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其
他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，如本人及本
人投资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一
步拓展业务范围，与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争，则
本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人投资、控制或担任董
事、高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争；
13. 本人作为标的公司现实际控制人，就上海新蛋电子商务有限公司
（“新蛋中国”）业务合规性问题承诺如下：如因新蛋中国未就开展其
业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，
导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将在
收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额
赔偿。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完
整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次
重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
Newegg
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
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本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
联络互动及其全体 带的法律责任。
董事、监事、高级 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2、关于不存在内幕交易的承诺书
保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
联络互动及其全体 律责任。
董事、监事、高级 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个
月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
联络互动全体董
任之情形；
事、监事、高级管
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
理人员
的行为；
5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司实际控制 在本次重大资产购买完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、
人何志涛、郭静波 机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
和陈理 务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日止期间模拟财务报表
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，标的资产由具有证券业务资格
的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制
的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意
见，独立财务顾问和律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
（四）标的公司作价的公允性
本次交易中，公司已聘请独立第三方审计机构按照相关法律法规及执业守则
对标的公司2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日止期间模
拟财务报表进行审计，已聘请独立第三方评估机构按照相关法律法规及执业守则
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对标的公司资产评估。标的公司作价参考评估情况，由交易各方协商确定，资产
作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境外律师
对标的公司尽职调查，聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审
计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业
意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司长远可持续发展，符合
公司和全体股东的利益。但是本次交易仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。针
对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见《重组报告书》“第十
二节其他重要事项”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）
本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
十一、 独立财务顾问
上市公司聘请中德证券、一创摩根担任本次交易的独立财务顾问。中德证券、
一创摩根均具备担任独立财务顾问的资格。
2016年8月10日，中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字161467号《调
查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未
勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对中德
证券立案调查。
2016年9月26日，中国证监会对中德证券出具《行政处罚决定书》（[2016]112
号），对中德证券的处罚措施为：1、责令中德证券改正，没收业务收入300万元，
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并处以300万元罚款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。
根据行政处罚决定书的内容，中国证监会出具的处罚结果不会影响中德证券
的独立财务顾问资格。
十二、 2015年和2016年1-6月Newegg亏损，且未来存在不
能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性
本 次 收 购 标 的 Newegg2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1-6 月 的 EBITDA 分 别 为
9,438.89万元、704.98万元和633.81万元4。根据Newegg支付条款中约定的Earn-Out
目标5：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和
3,900万美元。
（一）Newegg历史业绩波动的原因
Newegg 属于电商类零售企业，由于零售行业特点的原因，使得销售收入、
成本数额均较大，而营业利润、净利润相比销售收入较小，毛利率的微小波动、
成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响。2015 年度、2016
年 1-6 月，Newegg 经营业绩出现亏损，主要原因为毛利率波动。根据 Newegg
经审计的财务报表，报告期内，Newegg 综合毛利率分别为 12.66%、12.47%和
13.50%，毛利额分别为 199,103.38 万元、186,675.10 万元和 92,933.84 万元，2015
年度相比 2014 年度毛利率下降 0.19 个百分点，影响的毛利额为 12,428.28 万元。
2016 年 1-6 月毛利率较高主要由于季节性因素，由于零售类企业多在年底黑色星
期五、圣诞节打折促销，故使得与比较期间数据有所差异。
（二）未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的风险
Newegg属于电商类零售企业，由于零售行业特点的原因，使得销售收入、
成本数额均较大，而营业利润、净利润相比销售收入较小，毛利率的微小波动、
成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响。2015年度、2016
年1-6月，Newegg净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元，而根据Newegg支
4
根据《股份购买协议》，息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销
+利息支出+股份支付费用，如无特别说明，下同。
5
根据《股份购买协议》，Earn-Out 业绩目标不包括新蛋中国，如无特别说明，下同。
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付条款中约定的Earn-Out目标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850
万美元、2,260万美元和3,900万美元。Newegg存在未来不能如期实现Earn-Out业
绩目标的可能性。
（三）上市公司即使免于支付Earn-Out交易价款仍无法覆盖未能实现的
Earn-Out业绩目标
根据《股份购买协议》，如果标的公司未来财务目标达到Earn-Out业绩目标，
上市公司将对相关内部卖方支付剩余的对价，2016-2018年Earn-Out目标付款额合
计分别为535.55万美元、401.66万美元和401.66万美元，均低于当年Earn-Out财务
指标中的EBITDA或税前利润。假设在2016-2018年三年中GMV和EBITDA都不为
正，2017、2018两年中税前利润都不为正的极端情况下，上市公司将免于支付剩
余的对价，但免于支付的剩余对价仍低于《股份购买协议》约定的财务指标中的
EBITDA或税前利润，不能覆盖未实现的Earn-Out业绩目标。
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特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司重大资产购买的以下事项和风险，并认真
阅读《重组报告书》“第十一节 风险因素”的全部内容。
一、本次交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅本次交易所涉境外投资事项的备案；
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外
汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍
不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在
因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协
议的重要原则条款无法得以履行，且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易对方变更及交易规模减小的风险
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本次交易的交易对方较多，如出现交易对方改变原有出售意愿的情况，根据
《股份购买协议》的约定，标的公司实际控制人Fred Chang需要以其所持有的股
份进行补足，以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计
13,273,252股，Fred Chang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383
股，如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况，可能存在Fred Chang以其持
有的可流通的股份数量无法补足的情形，则本次交易规模将有所减小，但不影响
上市公司实现对标的的控制权。
2016年8月15日，Fred Chang作为卖方股东代表就本次交易签订《股份购买
协议》，并由Fred Chang向其他卖方发出作为联合交易卖方的接受协议。截至目
前，本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，同意作为《股份购
买协议》的股份卖方，将其在《股份购买协议》中约定的出售股份，出售给联络
互动。本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数已确定。
此外，根据《股份购买协议》，如果协议中列明的一个或者多个人未能在交
割前或交割时签署合并协议成为卖方，那么Fred Chang作为卖方应该在交割时向
联络互动销售、让与、分配、转让并且交付，联络互动亦应从Fred Chang处以相
同价格购买，Fred Chang与上述一个或多个未能签署合并协议的人持有的老股数
量相同的老股。截至本报告书摘要签署日，Fred Chang间接持有的尚未转让的
Newegg 25,890,527股A系列优先股（不含目前拟转让给联络互动股份），可以满
足相关补足的要求。
（四）交易标的估值风险
评估机构采用了收益法和市场法对交易标的进行评估，并以市场法评估结果
为定价依据。在持续经营前提下，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属
于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。
上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产估值情况”及《资产评估报
告》。
本次交易的标的资产评估有较高的增值，提请投资者注意本次交易的评估增
值风险。
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（五）收购整合风险
本次交易完成后Newegg将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌
宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉
及标的属于电商行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、
管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合
风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影
响，提请广大投资者关注。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购Newegg 55.70%的权益将形成
金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，Newegg
的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，
则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
根据《备考审阅报告及备考财务报表》，本次收购 Newegg55.70%权益完成
后，公司将形成商誉金额 60,444.97 万元。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能
会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
上市公司
对上市公司 2015 年归属 商誉减值后 上市公司
下降
商誉原值 商誉减值 净利润影响 于母公司所 上市公司净 净利润变
幅度
金额 有者的净利 利润 动率
润
1% 60,444.97 604.45 -604.45 31,596.54 30,992.09 -1.91%
5% 60,444.97 3,022.25 -3,022.25 31,596.54 28,574.29 -9.57%
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10% 60,444.97 6,044.50 -6,044.50 31,596.54 25,552.04 -19.13%
15% 60,444.97 9,066.75 -9,066.75 31,596.54 22,529.79 -28.70%
20% 60,444.97 12,088.99 -12,088.99 31,596.54 19,507.55 -38.26%
（七）汇率波动风险
本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带
来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。此外，根据Newegg以往
的交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方
式，因此美元兑人民币的汇率波动亦会对Newegg的盈利带来一定影响。
（八）偿债能力受到不利影响的风险
根据立信会计师出具的[2016]第211743号《备考审阅报告及备考财务报表》
和上市公司财务数据，截至2016年6月30日，本次交易完成前后上市公司的资产
负债率分别为4.74%和34.31%。Newegg截至2016年6月30日的资产负债率89.27%，
Newegg 2015年、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元。因此
在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力。
（九）无法支付对价及融资成本使净利润受到不利影响的风险
本次交易对价为176,996.75万元，如上市公司无法支付该笔对价，则按照《股
份购买协议》中约定，Newegg将不会返还上市公司预先支付的诚意保证金450万
美金；同时，Newegg有权就上市公司违反合同条款向特拉华州法庭提起诉讼。
如发生该等情况，则上市公司及Newegg将会依照法庭的判决执行。
本次交易对价为176,996.75万元，初步确定约使用银行贷款支付60%的价款。
本次交易前上市公司2016年1-6月的利润总额为23,345.78万元，因采用银行贷款
支付本次交易部分对价所产生的利息费用，将对上市公司净利润有一定程度的影
响。
二、标的公司相关风险
（一）主要产品需求下降的风险
26
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
Newegg主要出售的产品为IT/CE类电子产品，受宏观经济变化的影响较大，
消费者信心、就业水平、利率、税率等因素均会对Newegg的收入造成影响。如
果未来美国及全球经济增长滞缓，将会导致IT/CE电子产品需求的下降，从而影
响Newegg的利润。此外，Newegg未来收入的增长也取决于新产品的发布和升级，
若IT/CE类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓，消费者的购
买热情会随之降低，对上述产品需求量的降低将使Newegg难以达到其预期的收
入水平。
（二）行业竞争加剧的风险
Newegg所处行业为电子商务行业。电子商务市场正在迅速发展，且竞争日
益激烈。在美国，Newegg的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊、Buy.com，
IT类产品重点供应商TigerDirect.com，传统零售商Best Buy、Costco，硬件和软件
的供应商戴尔等，以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商。在中
国Newegg的主要竞争对手是淘宝、京东商城等电子商务服务商，以及拥有实体
店铺的传统经销商。目前Newegg的竞争对手大多具有比其更长的经营历史、更
大的客户群、更显著的品牌识别力、更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场、技
术、管理资源等。加剧的竞争可能会导致Newegg经营利润率降低，盈利能力降
低，市场份额缩小等。
此外，如果以后Newegg的产品制造商和供应商扩大零售业务，Newegg会面
临更大的风险。因为制造商和供应商的产品成本更低，更具有价格优势，而互联
网又为其提供了直接与客户建立连接的条件。
（三）品牌识别度降低的风险
品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一，是保持和扩大客户群，维
持市场地位和与供应商议价能力的关键因素。如果Newegg对品牌的推广力度有
所下降，不能继续增强Newegg的品牌识别度，将很难吸引到新客户。同时，也
将难以稳固Newegg与供应商现有的关系，无法保持现有产品和新产品的有竞争
力的价格和足够的库存水平，从而对Newegg将来的经营业绩和财务状况造成不
利影响。
27
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）海外业务的风险
除美国以外，Newegg还涉及中国和加拿大等地的业务，未来可能会因国际
经济及政策的变化影响未来的收入及利润。未来涉及海外业务的国家地区若对境
外互联网企业加强管制，会影响到Newegg的经营和海外业务的进一步拓展。受
进出口管制、关税或其他贸易屏障的影响，Newegg的日常经营未来也许会产生
额外的费用，从而影响利润。汇率、税收法律法规的变化也会对Newegg海外业
务的盈利情况产生影响。
（五）核心人员变动的风险
Newegg的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，电子商务行业竞争激烈，
若Newegg不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会
影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。在新任职
员的招聘、培训、磨合等问题上将会花费较大的成本，可能会影响Newegg的业
绩。如果无法吸引并留住销售、营销、运营、管理和技术人才，Newegg可能无
法在经营和扩展业务上取得成功。
（六）知识产权纠纷的风险
Newegg可能会在未来遭到第三方对Newegg知识产权侵权的指控和索赔。任
何此类索赔、纠纷或诉讼，都会耗费Newegg的时间、经济成本。如果任何一方
都以一定的知识产权索赔，Newegg可能需要付出一定的授权费用、损害赔偿和
律师费。Newegg可能必须停止使用某些技术或方案，并需要开发或收购替代非
侵权的技术或解决方案，这些工作同样需要很多时间和资源。此外，Newegg需
要获得使用某些技术的许可，可能导致增加经营费用。如果Newegg不能开发非
侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可，即使一项知识产权对Newegg
的诉讼都可能会导致业务中断，从而影响Newegg的财务状况和经营业绩。
（七）税务风险
截至2016年6月30日，华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、
南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张，具体情况如下：
28
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、2015年4月23日、2016年2月9日及2016年5月11日，华盛顿州政府分别向
Newegg发布了有关州政府税项的评估，认为Newegg应当就2010年9月3日至2015
年1月31日、2015年2月1日至2015年8月31日、及2015年9月1日至2016年3月31日
营业期间补交销售税和营业开业税（含利息和罚金)(Sales Tax and Business
Occupation Tax）共计约六千万美元。Newegg分别于2015年7月9日、2016年4月7
日对前两次税务主张提出上诉，并计划近期对第三次税务主张提出上诉。Newegg
目前正等待税局上诉庭做出裁决，并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
2、2013年11月5日，宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告，认为Newegg
在2010年1月1日至2013年2月28日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售
税。Newegg随后提出申诉，要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估。2014年10月
16日，州政府举行了听证会，决定重新评估，并于2015年1月27日和2015年10月
21日两次邮件通知了Newegg决定维持原来的评估结果。2015年11月25日，
Newegg向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg正密切关注本案的进展，并保
留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
3、俄亥俄州政府分两次发布了Newegg在2005年7月1日至2013年12月31日期
间少交商业活动税（Commercial Activity Tax）共计约两百万美元（含利息和罚
金）的评估。Newegg分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉，分别被驳回及尚
未受理完毕。针对被驳回的申诉，Newegg向俄亥俄州最高法院提出上诉。
4、2016年4月28日，Newegg作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求
替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税。但该州
法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016年5月25日，三名被告将该申诉事项
转至了南达科他州的地方法庭，并提供一份联合陈述，认为根据通商条款，替该
州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的。Newegg保留向具有管辖权的联邦
法院上诉的权利。
5、2016年5月12日，阿拉巴马州发出了一份税项主张，认为Newegg在2016
年1月1日到2016年2月28日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为186,791美元。
Newegg于2016年6月就该事项已向税审局提出申诉，尚未得到答复。Newegg保
留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
29
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
Newegg基于在前述提出税项主张的没有实体店、没有实体物资供应等事实，
认为税务部门的主张缺乏依据。对于华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄
州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张，Newegg的代理律师认为：“基于案
件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，以及法律意见中陈诉的限制、限定
条件和定义，虽然税务局不是‘极小可能’能够赢得评估，但是税务局不是‘很
可能’胜出。”；对于南达科他州提出的税项主张，Newegg的代理律师认为：
“基于案件的信息和假设，当前判例法的形势，以及法律意见中陈诉的限制、限
定条件和定义，南达科他州不是‘很可能’胜出，但是不管怎样Newegg不是很
可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税。”
虽然Newegg管理层认为上述事项缺乏依据，该事项不是很可能导致经济利
益流出，但是不排除Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。根据上市公司与
交易对方签署的《股份购买协议》，交易对方已向上市公司如实披露相关税项主
张事项，因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市
公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资风险。
根据 Newegg 的代理律师事务所 BRANN & ISSACSON 出具的法律意见，美
国相关州税务部门最终赢得诉讼评估的可能性较低。因此，Newegg 管理层认为
上述税务主张事项缺乏依据，该事项不是很可能导致经济利益流出，但是仍不能
排除美国相关州税务部门胜出从而导致 Newegg 因上述事项补缴相关税款的风
险。
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，交易对方已向上市公司
如实披露相关税项主张事项，交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务
将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。但如果已披露的所有（包括但
不限于税务）诉讼损失超过了69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条
件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金
额为100万美元，即损失超过100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义
务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。因此存在赔偿上限无法覆盖税务争议所
涉及金额的风险。
（八）未决诉讼风险
30
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在未决诉讼。在上述诉讼中如果标的
公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。Newegg聘请了律师
代理诉讼相关事宜，管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较
小。但是，倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期，标的公司仍存在
未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。根据上市公司与交易对方签署的
《股份购买协议》，交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼，如诉讼损失
超过100万美元，则Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿，其赔偿上
限为本次交易所得的20%。因此，存在赔偿上限无法覆盖税务争议所涉及金额的
风险。上市公司提请投资者注意投资风险。
关于Newegg未决诉讼事项的详细情况详见《重组报告书》“第四节 交易标
的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（四）是否存
在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”之“2、诉讼和仲裁”。
（九）存货跌价的风险
报告期各期末，存货余额占Newegg资产总额的比例分别为50.60%、50.60%
及43.57%，占比较高。报告期内，Newegg的存货跌价准备分别为749.84万元、
1,699.13万元和1,153.00万元。Newegg的存货主要为IT/CE类电子产品，由于电子
产品价格波动较快、产品更新换代及淘汰率较高，Newegg存在一定的存货跌价
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）其他风险
31
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
32
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ......................................................... 2
交易对方承诺 ..................................................... 3
重大事项提示 ..................................................... 4
一、 本次交易方案概述 .........................................4
二、 本次交易的具体方案 ......................................10
三、 本次交易构成重大资产重组 ................................11
四、 本次交易不构成关联交易 ..................................12
五、 本次交易不构成重组上市 ..................................12
六、 标的资产的评估及作价情况 ................................12
七、 本次交易对上市公司影响 ..................................12
八、 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ....................13
九、 本次交易相关方作出的重要承诺 ............................14
十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................18
十一、 独立财务顾问.........................................20
十二、 2015 年和 2016 年 1-6 月 Newegg 亏损，且未来存在不能如期实
现 Earn-Out 业绩目标的可能性 ....................................21
特别风险提示 .................................................... 23
一、本次交易风险 ...............................................23
二、标的公司相关风险 ...........................................26
三、其他风险 ...................................................31
目录 ............................................................ 33
释义 ............................................................ 35
交易概述 ........................................................ 37
一、本次交易的背景 .............................................37
二、本次交易的目的 .............................................39
三、本次交易的决策过程 .........................................40
四、本次交易具体方案 ...........................................41
33
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................47
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................47
七、本次交易不构成关联交易 .....................................48
八、本次交易不构成重组上市 .....................................48
九、交易完成后仍满足上市条件 ...................................48
34
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
杭州联络互动信息科技股份有限公司，由杭州新世纪信息技术
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
联络互动、公司、本
指 权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互
公司、上市公司
动信息科技股份有限公司”，证券简称变更为“联络互动”，
证券代码为 002280
Newegg 指 Newegg Inc.，为本次重大资产重组的标的公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产重
指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70%权益
组、本次收购、支付
现金购买资产
标的公司 指 Newegg
交易标的、标的资
指 Newegg 55.70%的权益
产、拟购买资产
Newegg 股东 Tally Liu、Chih Chou Wang “Eric”、 Wen Li
“Victor”、 William Lee“Hip”、 Chang Chung Ru“Ben”、Tim
Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal
Clarity Ltd.、Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture
交易对方 指
Partners (Cayman) V, L.P.、Insight Venture Partners V (Employee
Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、Howard
Tong
《重组报告书》 指 《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书摘
本报告书摘要
要》
《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU
LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
《股份购买协议》 指
LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative,
and THE SELLERS PARTY HERETO》及补充协议
Earn-Out、业绩目标 指如果业务未来达到一定的财务目标，业务的卖方可获得业绩
指
付款安排 目标对价的交易模式
中国证监会或证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
35
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
世达律师 指 世达国际律师事务所
Norton Rose 指 Norton Rose Fulbright，诺顿罗氏集团
Walkers/汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所
常在律师 指 台湾常在国际法律事务所
境外律师 指 世达律师、Norton Rose、Walkers/汇嘉、常在律师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 127 号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证监会 2008
指
法》 年 6 月 3 日 中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布的《智能硬
《专项行动》 指
件产业创新发展专项行动（2016-2018 年）》
报告期、最近两年
指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月
及一期
评估基准日、审计基
指 2016 年 6 月 30 日
准日、报告期末
最近两年 指 2014 年度、2015 年度
最近一年 指 2015 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易概述
一、本次交易的背景
（一）基于上市公司既定战略，是生态圈建设的必要步骤
公司为国内领先的移动互联网服务提供商，属于中国第一批移动互联网企
业，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。公司的主要业务是移动终
端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、
手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广
以及线下渠道，公司基于移动终端操作系统进行应用分发、运营其自有产品和第
三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
对于互联网企业，用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素。围绕这一核
心，公司制定了“自生长和合作生态圈建设”的战略规划，通过内部增长和外部
合作，多渠道的拓展用户入口，持续打造具有海量用户的联络平台。公司投入大
量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计，开展智能家居相关业务，
并于2015年已经面向市场推出了两款智能硬件产品，具备了智能硬件研发、设计、
运营等方面的经验。因此，公司基于“自生长和合作生态圈建设”战略，本次交
易拟购买的核心资产是电商渠道平台建设，不断完善平台建设既是提高公司平台
竞争力的措施，也是生态圈建设的必要步骤。
（二）公司坚持自生长和外延式发展并举的策略
公司依托自身的移动互联网用户（截至2015年年底联络OS新增活跃用户数
达到1.4亿；联络爱号活跃用户数1,740万，累计报道用户8,770万；新一代平台级
入口“点晴锁屏”的累计用户数超过5,000万），通过联络OS为基础，逐步将产品
线从手机蔓延到其他智能硬件，打通了用户账号体系，实现用户、设备、内容和
平台的互联互通公司在自生业务快速增长的同时，围绕“构建自生及合作生态
圈”，通过外延并购、股权合资和战略合作等多种方式，与产业链上下游的优质
企业建立了紧密和稳定的合作关系，达到了充分的产业协同效应。2015年以来，
公司围绕智能硬件产品研发进行大量投资（如：2015年5月、6月，公司相继发布
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
了“联络mini”和“虚拟现实视网膜眼镜Glyph”两款智能硬件产品；公司2015
年非公开发行股票募集资金投资项目之“智能硬件”项目，总投资额34.85亿元，
产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联网三个细分领域的16种产品），在关
键技术、用户获取和创新单品领域都做了战略布局。通过外延并购的方式获取对
公司具有核心价值的资产是全面提升公司核心竞争力的重要手段。
（三）IT/CE类电商平台是公司生态圈建设的关键环节
为把握以移动终端为载体的移动互联网行业爆发式增长契机，推出自有智能
硬件产品，公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计，开
展智能家居相关业务（如公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“智能
硬件”项目，总投资额34.85亿元，产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联
网三个细分领域的16种产品），并于2015年面向市场推出了“联络mini”和“虚
拟现实视网膜眼镜Glyph”两款智能硬件产品，具备了智能硬件研发、设计、运
营等方面的经验。公司在适应行业发展潮流，积极推出自有品牌的智能硬件，完
成自有生态圈建设自生长的同时，公司拥有庞大的用户基础和提前布局的线下渠
道为智能硬件提供了优质的客户资源导入，但是仍迫切需要一个知名的IT类电商
平台作为公司自有智能硬件的销售和推广平台。
一个知名度高、消费者信任度强的电商平台，具备智能硬件推广和销售的先
天优势，既是公司智能硬件重要销售和变现渠道，也有效补充了公司现有产品的
宣传渠道，对公司形象和品牌具有重要意义，是公司生态圈建设的关键环节。
（四）国家产业政策支持智能硬件行业发展
2016年9月19日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能
硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，制定行动目标：“到2018年，我国
智能硬件全球市场占有率超过30%，产业规模超过5000亿元。在低功耗轻量级系
统设计、低功耗广域智能物联、虚拟现实、智能人机交互、高性能运动与姿态控
制等关键技术环节取得明显突破，培育一批行业领军上市企业。在国际主流生态
中的参与度、贡献度和影响力明显提升，海外专利占比超过10%”。
《专项行动》还规定，面向价值链高端环节提高智能硬件产品质量和品牌附
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加值，加强产品功能性、易用性、增值性设计能力，发展多元化、个性化、定制
化供给模式，强化应用服务及商业模式创新，提升高端智能穿戴、智能车载、智
能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力。《专项行动》
要求提升的智能硬件产品与公司目前及未来重点发展的智能家居、智能可穿戴设
备、车联网产品高度契合。
联络互动对Newegg的收购，与《专项行动》高度契合。收购完成后，Newegg
将大力支持国内智能硬件产业快速发展，带动中国优秀智能产品在全球市场销
售，具体包括发布商品入驻和品控标准、举办世界级的新品发布、提供大数据服
务以及成立国家馆等措施，定期为中国商品举办促销活动。与此同时，Newegg
还将为中国企业出海提供相应的技术支持、物流仓储、营销管理等解决方案和综
合服务，为中国企业“走出去”提供捷径。在政策利好之下，联络互动智能硬件
业务发展也将步入快车道。
二、本次交易的目的
（一）IT/CE类电商是联络生态圈建设的重要内容，是联络互动智能硬件产
品的重要变现渠道和推广平台
如前所述，电商平台既是公司智能硬件重要销售和变现渠道，也有效补充了
公司现有产品的宣传渠道，对公司形象和品牌具有重要意义，是公司生态圈建设
的关键环节。同时，收购Newegg完成后，也将进一步完善公司的人才建设和国
际化运作经验，对公司智能硬件产品在全球市场的销售具有积极的意义。
如本次交易完成后，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及
庞大用户基础，进行客户导入，结合Newegg覆盖全球、强大的线上销售能力和
知名度，为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台，加快公司
进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智能硬件的入口，提高品牌价值和用户
认知度。
（二）Newegg是全球知名的IT/CE类电商平台，具备强大的IT/CE类产品销
售能力及市场影响力
Newegg是网络零售企业的领导者，提供世界级的电子商务平台，优质的客
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户体验，快速的物流配送和贴心的客户服务，主要从事IT/CE、通讯等3C产品的
网上销售，是知名的IT/CE、通讯产品的网上超市，拥有2,900万注册用户、250
万社交媒体粉丝和1,380万邮件订阅用户，2015年在北美拥有个人消费者461万、
企业消费者6.1万。Newegg 2015年营业收入为1,496,412.62万元，已经是美国规模
最大的网上零售商之一，是目前IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，具备
强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力。
（三）提高公司未来经营能力及市场影响力
智能硬件作为公司未来发展的一个重要方向，主要是为了把握以移动终端为
载体的移动互联网行业未来爆发式增长的契机，是公司未来发展的重要载体，在
公司未来的发展战略中占据着举足轻重的位置。如前所述，为此公司自2015年来
进行了大量的投入，而高投入意味着如果未来公司智能产品不能快速得到用户认
可，将面临较大的经营压力。
尽管公司凭借线上的先天优势并提前布局了线下渠道，并在着力建设相关金
融服务平台，但是面对市场的快速变化和激烈竞争，一个强大的变现渠道及宣传
平台至关重要，也是未来智能硬件相关产品能否为公司持续实现盈利的关键所
在，所以本次收购Newegg有利于公司未来发展，特别是有利于提高未来公司的
经营能力及市场影响力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至
本报告书摘要签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股
数。
2016年9月23日，本次交易提交的反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
3、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外
汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司拟通过支付现金的方式
购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权
比例为55.57%）。
经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情
况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元。
根据《股份购买协议》，本次交易对价由上市公司以现金方式支付，具体方
案情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”相关部
分。
截至2016年8月31日，Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通
股票的期权尚存6,059,506份，可购买Newegg的A类普通股票6,059,506股。本次交
易完成后，如果按照期权协议约定，上述期权全部行权后，Newegg将会增发
6,059,506股A类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为
51.17%；公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易
完成后，Newegg将成为公司控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
1、交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评
估，标的资产以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益
29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交
易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人
民币计算，约合176,996.75万元）。
2、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
（1）上市公司对本次交易对价的筹资安排
1）资金来源
本次交易的融资方案包括使用自有资金和银行贷款两部分，其中初步确定使
用自有资金支付 40%，银行贷款支付 60%。具体筹资途径尚未最终确定，经与
金融机构沟通，本次交易筹集资金的渠道初步确定为以下三种：并购贷款、内保
外贷及国际银团贷款，初步商定的各渠道大致贷款利率如下：
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
①并购贷款：三至五年期，人民币基准利率
②内保外贷：一年期 3 个月浮动利率 2.2%-2.5%；三年期 3 个月浮动利率
2.5%-3%
③国际银团贷款：3 个月浮动利率约 2.2%-3%，具体利率视不同年期而定
目前公司商谈的金融机构均为大型银行，由该等银行（或银团）为上市公司
组织资金的筹集有利于降低资金成本、保证资金及时到位。
截至目前，上市公司已与金融机构沟通讨论了各筹资途径的基本框架，届时
将根据具体贷款要素及条款情况最终决定通过何种途径满足本次交易的资金需
求。
2）融资成本
本次交易首选以并购贷款渠道支付 60%的对价，按照现时生效的人民币贷款
基准利率 4.75%计算，预计年利息支出约为 5,044 万人民币。
上市公司 2016 年 1-6 月利润总额约为 2.33 亿人民币，预计上述财务费用将
会对公司 2016 年及以后年度的净利润带来一定影响，但不会对上市公司日常经
营产生重大不利影响，主要原因在于：
①本次收购完成之后，上市公司与标的公司将会产生业务上的合作及协同效
应，上市公司的业务将会进一步壮大；
②长期来看，本次收购完成之后，预计标的公司的业务规模将进一步扩大，
同时盈利能力将进一步提升，从而对上市公司的净利润产生一定的贡献。
（2）以美元现金支付交易对价对上市公司生产经营的影响
本次交易支付的对价为 264,174,248 美元现金（以取整汇率 1 美元兑 6.7 元
人民币计算，约合 176,996.75 万元），融资方案包括使用自有资金和通过上述渠
道贷款两部分。
本次收购约 40%的对价支付将使用自有资金，相对应金额约 7.1 亿元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额约 5.5 亿人民币，2016 年上半年
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
经营活动现金流入约 5.8 亿人民币，预计 2016 年全年经营水平将继续保持上半
年的发展势头，使用自有资金支付本次交易 40%对价不会对上市公司生产经营产
生重大不利影响。
本次收购约 60%的对价支付将使用银行贷款，相对应金额约 10.6 亿元人民
币。目前银行贷款渠道尚未最终确定，但预计贷款期限不会低于 3 年，偿还资金
来源为并购完成后上市公司合并范围内的资金及经营所得。截至 2016 年 6 月 30
日，上市公司资产负债率仅为 4.74%，且完成收购后，资产负债率仍将保持在合
理水平。综上，后续银行贷款本金的偿还不会对上市公司的日常生产经营产生重
大不利影响，且本次交易筹集资金导致上市公司出现债务违约风险的可能性较
小。
同时，由于本次收购对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，交
易的首次付款额将会较总支付对价低约8,970万人民币，该笔资金将在未来三年
视Newegg的业绩情况分期支付。该支付安排将会在一定程度上降低本次交割时
上市公司的资金需求。
3、本次交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：
内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果
标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
具体如下：
（1）内部卖方和外部卖方
单位：美元
转让标的股数
序号 外部卖方 股本类别 对价合计
（股）
1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817
2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710
3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652
4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211
5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809
6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108
7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123
8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
Insight Venture Partners
9 A 系列优先股 242,482 1,679,392
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
10 A 系列优先股 47,092 326,152
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
11 A 系列优先股 1,234,896 8,552,692
Coinvestment Fund, L.P.
12 SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450,200
13 Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768 164,613
14 Ken Lam A 系列优先股 5,467 37,864
15 Howard Tong A 系列优先股 2,734 18,935
16 Tekhill USA LLC A 系列优先股 56 388
总计 3,607,528 24,985,163
单位：美元
转让标 2016年 2017年 2018年
序 首次
内部卖方 股本类别 的股数 Earn-out目 Earn-out目 Earn-out目
号 付款额
（股） 标付款额 标付款额 标付款额
1 Greg Moore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407
2 Tekhill USA LLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768.934
3 Crystal Clarity Ltd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254
总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595
（2）本次交易对价的付款安排如下：
1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下
于交割日支付；
2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未
来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，
具体计算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审
计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利
润。
①2016 年 Earn-Out 付款额
2016 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[70% *(2016 年
GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值) /$8,500,000]} * [2016 年
Earn-Out 目标付款额]，上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额；
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②2017 年 Earn-Out 付款额
2017 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2017 年
GMV)/$2,691,200,000] + [20% *(2017 年 EBITDA 正值) /$22,600,000] + 6% +
[14% *(2017 年税前利润正值）/ $12,500,000)]} * [2017 年 Earn-Out 目标付款额]，
上限为 2017 年 Earn-Out 目标付款额；
③2018 年 Earn-Out 付款额
2018 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2018 年
GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 年 EBITDA 正值) /$39,000,000] + 6% +
[14% *(2018 年税前利润正值）/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out 目标付款额]，
上限为 2018 年 Earn-Out 目标付款额；
④累积校准 Earn-Out 付款额
支付给每个内部卖方的“累积 Earn-Out 付款额”= {[60% *(2016 年、2017
年和 2018 年合计 GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016 年、2017 年和 2018 年
EBITDA 正值合计)/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016 年、2017 年和 2018 年税前
利润正值合计)/$41,600,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额+2017 年 Earn-Out
目标付款额+2018 年 Earn-Out 目标付款额]，上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额、
2017 年 Earn-Out 目标付款额和 2018 年 Earn-Out 目标付款额合计数。
5）超额 Earn-Out 付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为
超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上
限为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目
标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即累
积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算
的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度
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及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩
余对价。
五、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司
股权结构不产生影响。
（二） 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有Newegg 55.70%权益，按
照上述重组后的资产架构，根据立信出具信会师报字[2016]第211743号《备考审
阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
资产总额 630,941.35 1,007,774.59 59.73% 185,762.62 588,575.42 216.84%
归属于上市
公司股东的 596,037.21 585,189.87 -1.82% 112,991.13 106,449.53 -5.79%
所有者权益
营业收入 59,008.95 747,197.11 1166.24% 67,635.53 1,564,048.15 2212.47%
归属于母公
司所有者的 19,387.27 16,791.55 -13.39% 31,596.54 26,063.57 -17.51%
净利润
每股收益（元
0.09 0.08 -11.11% 0.18 0.15 -16.67%
/股）
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因Newegg纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、收入规模水平将有明显增加；归属于上市公司股东的
所有者权益与净利润以及每股收益指标小幅下降。根据《股份购买协议》，Newegg
支付条款中约定的支付价款指标包括GMV、EBITDA、税前利润：2016年、2017
年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元，如果
EBITDA目标如约完成，有利于进一步增强公司未来盈利能力。
六、本次交易构成重大资产重组
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标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 Newegg 标的资产交易价格 上市公司 占比
资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20%
资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33%
营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47%
注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次
支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
本次交易对价全部以美元现金支付，不涉及公司新增股份发行或转让，因此
交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的
10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
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（本页无正文，为全体董事关于《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大
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年 月 日
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