杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买项目所涉及的 Newegg Inc.
股东全部权益价值评估报告
中企华评报字(2016)第 1269 号
(共一册，第一册)
联络互动重大资产购买项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................. 2
评估报告摘要 ............................................................................................................. 3
评估报告正文 ............................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .......... 4
二、 评估目的 .................................................................................................... 12
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 12
四、 价值类型及其定义 .................................................................................... 13
五、 评估基准日 ................................................................................................ 14
六、 评估依据 .................................................................................................... 14
七、 评估方法 .................................................................................................... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 21
九、 评估假设 .................................................................................................... 22
十、 评估结论 .................................................................................................... 23
十一、 特别事项说明........................................................................................ 23
十二、 评估报告使用限制说明........................................................................ 29
十三、 评估报告日............................................................................................ 30
评估报告附件 ........................................................................................................... 31
北京中企华资产评估有限责任公司 I
联络互动重大资产购买项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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联络互动重大资产购买项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州联络互动信息科技股
份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Newegg Inc.的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如
下：
评估目的：杭州联络互动信息科技股份有限公司拟以支付现金方
式购买 Newegg Inc. 股权。为此，杭州联络互动信息科技股份有限公
司委托北京中企华资产评估有限责任公司对 Newegg Inc.的股东全部权
益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：Newegg Inc.的股东全部权益价值。
评估范围：Newegg Inc.的全部资产及负债，包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、无形资产、其他产及负债等。
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：Newegg Inc.评估基准日合并报表账面总资产人民币
278,239.61 万元，负债人民币 248,395.85 万元，归属于母公司所有者权
益人民币 29,843.76 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民
币 224,921.68 万 元 ， 评 估 增 值 人 民 币 195,077.92 万 元 ， 增 值 率
653.66%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起一年。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
联络互动发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产
购买项目所涉及的 Newegg Inc.股东全部权益价值
评估报告正文
杭州联络互动信息科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收
益法和市场法，按照必要的评估程序，对杭州联络互动信息科技股份
有限公司重大资产购买项目涉及的 Newegg Inc.的股东全部权益在 2016
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为杭州联络互动信息科技股份有限公司，被评
估单位为 Newegg Inc.，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括行
业监管部门。
(一) 委托方简介
1.公司基本情况
公司名称：杭州联络互动信息科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Liaison Interactive Information Technology
Co.,Ltd.
股票简称：联络互动
股票代码：002280
成立日期：2002 年 7 月 4 日
上市日期：2009 年 8 月 21 日
注册资本：2,177,149,675 元
法人代表：何志涛
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
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办公地址：浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层
经营范围：一般经营项目:通讯技术推广、技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关
规定办理申请手续)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；设计、制作广告；产品设计。
2.历史沿革
杭州联络互动信息科技股份有限公司(简称：联络互动)前身为杭
州新世纪信息技术股份有限公司，2009 年 8 月 21 日，杭州新世纪信息
技术股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码
“002280”，股票简称“新世纪”。
2014 年，杭州新世纪信息技术股份有限公司进行重大资产置换及
发行股份购买北京数字天域科技股份有限公司 100%股份并募集配套
资金，北京数字天域科技股份有限公司完成借壳上市。2015 年 3 月 19
日，公司证券简称由“新世纪”变更为“联络互动”，名称变更为
“杭州联络互动信息科技股份有限公司”。
3.公司主营业务
联络互动原是一家专业从事计算机系统集成和应用软件开发的高
科技公司，主要面向电力、烟草等重点行业客户。2014 年公司进行重
大资产重组，主营业务由原来的计算机系统集成和应用软件开发与销
售、系统集成及技术支持与服务变更为移动终端操作系统、中间件平
台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础
应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推
广以及线下渠道，分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动
终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
(二) 被评估单位简介
1. 基本情况
公司名称： Newegg Inc. (简称：Newegg/新蛋)
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设立地：美国特拉华州
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delware, USA
办公地址：17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
成立日期：2005 年 6 月 21 日
2.历史沿革
2000 年 2 月 4 日，Newegg Computers 由 Fred Chang 在加利福尼
亚州注册，成立时获准发行普通股不超过 100 万股，在加利福尼亚州
普通公司法及相关规定允许范围内，经营除银行、信托之外的业务。
2005 年 6 月，Newegg 由 Victoria C. Phelps 在特拉华州注册，成
立时获准发行 1,000 股普通股，在特拉华州普通公司法允许范围内从
事经营活动。
2005 年 9 月，Newegg 决定融资，经 Newegg 董事会批准变更公
司章程，Newegg 获准发行的股份变更为：①A 类普通股 142,000,000
股，面值 0.001 美元/股；②B 类普通股 59,000,000 股，面值 0.001 美
元/股；③优先股 84,889,968 股，面值 0.001 美元/股，其中：A 系列优
先股 59,000,000 股；B1 系列优先股 10,517,799 股；B2 系列优先股
4,854,369 股。
2005 年 9 月，Newegg 吸收合并 Newegg Computers，Newegg
Computers 全部资产注入 Newegg，Newegg 作为留存的法律主体。原
股东持有的 Newegg Computers 每份普通股按 1:1 转为 Newegg 的 A 系
列优先股，Newegg 的原股份终止。吸收合并完成后，Newegg Computers
不再存续。
2005 年 9 月，Newegg 与交易相关方签署了《B 系列优先股购买
协议》，进行 B 轮融资计划。2005 年 11 月，Newegg 董事会批准了 B
轮融资计划，准许发行 B1 系列优先股融资 13.5 百万美元。《B 系列
优先股购买协议》分四次执行，于 2006 年 1 月 4 日最终完成。
B 轮融资完成后，作为附加薪酬福利，Newegg 向部分管理层和
员工发行了 A 类普通股。从上次融资完成后，B 轮融资投资人相继退
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出，Newegg 回购了该部分股份。B 轮融资投资人相继退出，Newegg
回购了该部分股份。
之后，经过数次股权转让，截至 2016 年 8 月 31 日，Newegg 的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.62%
2 Chih Chou Wang "Eric" 2,563 0.01%
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.01%
4 William Lee "Hip" 12,733 0.03%
5 Yueh-pai Chang "Robert" 313 0.0007%
6 Chang Chung Ru "Ben" 4,438 0.01%
7 Michael Bullen 100 0.0002%
8 Tim Maudlin 16,667 0.04%
9 Greg Moore 105,564 0.24%
10 Calvin Hsu 1 0.00%
11 Fred Chang 295,000 0.68%
小计 708,760 1.63%
A 系列优先股
12 Tekhill USA LLC 33,722,600 77.33%
13 Chang Trust 2008 930,509 2.13%
14 Chang 2009 Annuity Trust No. 1 136,540 0.31%
15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56,891 0.13%
16 Chang 2009 Annuity Trust No. 3 113,784 0.26%
17 Crystal Clarity Ltd. 2,186,359 5.01%
18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464,975 3.36%
19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443,571 1.02%
Insight Venture Partners V (Employee
20 86,145 0.20%
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
21 2,258,989 5.18%
L.P.
22 SVB Financial Group 1,439,539 3.30%
23 Mao-chuan Shieh 43,478 0.10%
24 Ken Lam 10,000 0.02%
25 Howard Tong 5,000 0.01%
小计 42,898,380 98.37%
合计 43,607,140 100.00%
截至报告日，Newegg 股本及结构未发生变化。
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2016 年 8 月 15 日，作为《股份购买协议》的附件，Newegg 与
Lee Chang 签署了《股份回购协议》，Newegg 将以 27,217 美元对价向
Lee Chang 回购其持有的 1,101 股 B1 系列优先股，该协议的履行是上
市公司履行《股份购买协议》义务的条件。上述交易已于 2016 年 8
月 17 日完成。
截至评估基准日，Newegg 直至实际控制人的股权结构如下：
A 系列普通股 A 系列优先股 Insight Venture
Management LLC
Insight Venture Insight Venture
Insight Venture SVB Financial
Insight Venture Partners V
Partners (Cayman)
Partners V Ken Lam 等3人
Partners V,LP (Employee Co-
V,LP
Coinvestment Fund, Group
Investors), L.P. LP
Fred Chang
Danny Lee
受益人
100%
Tally Liu 等10人 Tekhill USA LLC Chang Trust
Chang 2009 Chang 2009 Chang 2009
Annuity Trust Annuity Trust Annuity Trust Crystal Clarity Ltd.
(Fred Chang) 2008
No.1 No.2 No.3
0.68% 77.33% 2.13% 0.31% 0.13% 0.26%
Newegg Inc.
3.公司主营业务情况
(1) 公司主营业务
Newegg 成立于 2005 年，总部位于美国加利福尼亚州工业城（the
City of Industry），是一家知名的电子商务公司，专注于向消费者和越
来越多的中小企业通过 www.newegg.com 网站销售包括计算机硬件、
软件、外设和 CE 产品的电子类产品。根据 2015 年 Internet Retailer’
s Top 500 Guide，Newegg 是 IT/CE 品类美国第二大纯电子商务企业（美
国零售类商业信息网站 www.internetretailer.com 每年会根据获取的销
售收入、增长率等资料，发布电商类企业的排名报告。根据其发布的
2015 Top 500 Guide、2016 Top 500 Guide 报告，Newegg 在纯电子商务
类企业排名第三，第二名分别为 Netflix Inc.、Google Play，由于 Netflix
Inc.、Google Play 完全无 IT/CE 类产品销售，据此 Newegg 目前是 IT/CE
品类全美第二大的纯电子商务企业），其 2015 年的净销售额约为 24
亿美元。2001 年，Newegg 的电子商务平台推出，之后一直在利用平
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台、客户基础和品牌的优势，使业务由 IT 扩展到 CE 产品销售并将业
务发展到美国以外的中国和加拿大等国家和地区。截至目前，净销售
收入主要来源于 IT/CE 类产品在北美的销售。
Newegg 已经建立了一个强大的品牌和一个主要包括 IT 专业人
士、游戏玩家、DIY 技术爱好者、早期技术使用者和 CE 爱好者的忠
实客户群。Newegg 拥有 2,900 万注册用户、250 万社交媒体粉丝、1,380
万邮件订阅用户。2015 年北美的活跃用户中，个人消费者 461 万，企
业消费者 6.1 万。全球每月平均 2,200 万独立访客。截至目前，Newegg
下辖子公司 45 个，分支机构遍及美国（加利福尼亚州、田纳西州、新
泽西州、印地安那州）、加拿大（温哥华、多伦多）、中国大陆（上
海、西安、成都）、台湾（台北、高雄、台中、桃园）、澳洲（墨尔
本）等。
Newegg 自从电商平台于 2001 年上线以来，业务规模和销售额迅
速成长。Newegg 于近几年发展了在加拿大和中国的业务，主要聚焦
于 IT 产品、CE 产品和家用电器，预期在中国的业务将成为未来发展
的重要推动力。
Newegg 总部位于加利福尼亚州的工业城，将北美订单处理和分
配中心（OPCs）设立于加利福尼亚、新泽西、田纳西和加拿大的安大
略省，同时也管理着位于中国上海、西安、成都、嘉兴等众多中国城
市的子公司，提供 www.newegg.com 的技术支持。
(2) 经营模式
Newegg 业务模式主要有两种，自营业务和第三方平台业务
(Marketplace)。
自营业务
Newegg 的自营业务的主要流程为：首先根据市场反馈和仓储库
存情况向供应商采购各类电脑零组件、存储原件，运送至合理位置的
仓储；然后经过互联网平台的推广，向广大消费者展示产品的特性并
提供专业的测评分析；最终向广大消费者出售优质货品，并提供专业
IT 解决方案。
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按照消费者群体分类，Newegg 自营业务可以分为 B2C 业务和 B2B
业务。
B2C 业务
Newegg 的 B2C 业务面向的是众多个人消费者，这一部分消费者
占自营业务消费者的比例约为 80%左右。其分布除北美外，遍布全球
多个国家。Newegg 为消费者提供外部和内部品牌(Rosewill 和 ABS)，
有选择产品类别的专门网站（如专门针对汽车零部件的网站
Nutrend.com），和 flash 销售模式（如 Newegg flash）。主要的消费产
品为电子配件以及系统等，同时 Newegg 也会向个人消费者销售日常
科技用品，包括家居、户外、园艺、汽车、零部件和配件、办公用品、
体育用品、玩具等等。
Newegg 通过直接的营销和传统的在线通讯源（traffic sourcing）
技术获取、保留和重新激活客户。Newegg 排名靠前的优质 IT/CE 和
其他产品的来源回报、商店回报、销售回报、商品服务交付回报以及
管理回报，构成了 Newegg 业务大部分的收入。持有库存下降，从转
售在线产品获取利润。
与此同时，Newegg 与重要的供应商、合作伙伴和第三方物流服
务提供商建立了牢固的关系，可获得优惠的运输费率并拥有极具竞争
力的市场价格。
B2B 业务
B2B 业务的用户为企业用户，如：企业、政府部门、学校等。其
中，包括数量众多的中小企业（SMB），Newegg 通过大数据分析消
费习惯将企业用户识别出来，以提供更优质的服务。企业用户在
Newegg 平台上的商品选购习惯和所选商品性质与个人消费者会有很
大不同，一般来讲 B2B 业务的客户所购买商品价格更高，数量更多。
B2B 客户主要分布在美国本土，其商品范围主要为电脑组配件，储存
元件等高科技产品。
Newegg 为具有高潜力及需要帮助的客户提供了专门账户，以便
更专业更针对性的进行客户服务。同时还提供在线和离线技术服务给
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有需要的客户。Newegg 还会定期及不定期地推出一系列有意义的业
务奖励计划，以便吸引与保留住更多的新老客户。
第三方平台业务(Marketplace)
不同于自营业务，Marketplace 业务中，Newegg 并不决定商品的
定价、物流、仓储等，仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支
持服务。消费者在网站上下订单并支付给 Newegg 货款，通常 15 天后，
Newegg 会将货款转付给上游卖家，并收取佣金。 Marketplace 业务是
2011 年设立的，自设立起已达 80%以上的 GMV 加权平均增长率。目
前该业务已拥有超过 10,000 个现有卖家，覆盖 18 个行业，代表 2,400
多个子类别，超过 30%的卖家都来自海外。在 2014 年成立了加拿大
Marketplace 业务，2015 年实现了 269%的增长。
该业务卖家支付佣金费率在 8%到 15%区间。佣金率合理且没有
额外费用使得它在同行业主要市场中具有很强的竞争力。Newegg 运
用策划市场方法，通过仔细选择潜在的高品质卖家，确保产品在其平
台上的品质。每个卖家配备专门业务经理，提供及时有效的服务和支
持。
Newegg 提供特有的卖家物流服务（SBN），以较低的成本和较
高的效率, 更方便快捷地帮助卖家销售、包装和运输产品。First From
Asia 和 First From Europe 项目为海外卖家提供平台入驻北美市场，为
客户提供高品质的网上购物体验。
4.公司经营及财务状况
Newegg 近两年一期经审计的资产负债表、损益表主要数据如
下：
损益表简表 金额单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 1,572,993.82 1,496,412.62 688,188.16
减：营业成本 1,373,890.44 1,309,737.52 595,254.32
营业税金及附加 88.16 106.50 28.72
销售费用 150,484.27 148,610.58 74,827.74
管理费用 46,370.90 47,222.06 22,342.21
财务费用 1,212.82 2,747.50 594.01
资产减值损失 -731.92 925.90 -465.70
加：投资收益 -83.51 10.20 23.89
营业利润 1,595.64 -12,927.24 -4,369.24
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2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
加：营业外收入 903.51 5,439.97 728.19
减：营业外支出 45.61 66.28 133.83
利润总额 2,453.55 -7,553.55 -3,774.88
减：所得税费用 1,088.07 808.60 99.63
净利润 1,365.47 -8,362.15 -3,874.51
归属于母公司股东的净利润 1,361.11 -8,362.15 -3,874.51
少数股东损益 4.37
资产负债简表 金额单位：人民币万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流动资产 278,069.20 256,602.29 231,858.17
非流动资产 52,241.69 46,553.40 46,381.45
资产总计 330,310.89 303,155.69 278,239.61
流动负债 268,996.64 248,531.10 233,207.54
非流动负债 14,352.97 17,836.27 15,188.31
负债合计 283,349.61 266,367.38 248,395.85
股东权益合计 46,961.28 36,788.32 29,843.76
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
联络互动拟以支付现金方式购买 Newegg 股权。为此，联络互动
委托北京中企华资产评估有限责任公司对 Newegg 的股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是 Newegg 的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是 Newegg 的全部资产及负债。评估范围内的资产、负债
包括流动资产、股权投资、固定资产、无形资产、其他资产以及负债
等。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
联络互动发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
评估基准日，Newegg 合并报表账面总资产人民币 278,239.61 万元，
负债人民币 248,395.85 万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76
万元。
根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结果，
Newegg 剥离了新蛋台湾的资产与业务，新蛋台湾不在本次交易范围
内。上述财务数据为 Newegg 剥离了新蛋台湾的模拟财务报表数据。
2015 年 1 月，新蛋台湾由 Newegg 子公司台湾新蛋股份发起设立，
注册资本新台币 3,000 万元，实收资本新台币 3,000 万元，主要在台湾
地区从事家电、行动与通讯等类电商业务。
2016 年 8 月 12 日，台湾新蛋股份董事会通过决议，对新蛋台湾增
资，增发股数为 2,070 万股，增资额为新台币 20,700 万元。
增资完成后，新蛋台湾即偿还了原对台湾新蛋股份及其他 Newegg
实体的借款 619.65 万美元。
2016 年 8 月，台湾新蛋股份董事会通过决议，出售子公司新蛋台
湾 100%股权，并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜。随
后，台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司、杨泽君签署了《股
份买卖合约书》，将新蛋台湾 70%股权转让给果陀文化传播有限公司，
作价新台币 3,934,350 元；将新蛋台湾 30%股权转让给杨泽君，作价新
台币 1,686,150 元。
Newegg 董事会同意，豁免对新蛋台湾的代垫费用 268.10 万美元。
剩余经营性应收 22.93 万美元，新蛋台湾将偿还 Newegg 及其子公司。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日 2016 年 6 月 30 日的财务数据经毕马威华振会计师
事务所(特殊普通合伙)审计。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
联络互动发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的 NEWEGG INC.股东全部权益价值评估报告
五、评估基准日
评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。
评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1.《杭州联络互动信息科技股份有限公司第四届董事会第二十五
次会议决议》，同意公司采用支付现金的方式购买 NEWEGG INC.
55.70%权益，包括向 Fred Chang 等 18 名股东支付现金购买其合计持
有的 NEWEGG INC.13,273,252 股股份并支付现金认购美国新蛋新发
行的 24,870,027 股 AA 系列优先股。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订)；
4. 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中国证券
监督管理委员会第 52 次主次办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8
日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办
法>的决定》修订)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
7. 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
(财税[2008]1 号)；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
9. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)。
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(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
9. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；
10. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
11. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
12. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
13. 《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248 号)；
14. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2015]67 号)。
(四) 权属依据
1. Newegg 章程、验资报告、出资证明等；
2. 房地产权证书等资料；
3. 其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五) 取价依据
1. Newegg 提供的 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月经营历史数据、
会计报表、审计报告；
2. Newegg 提供的 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月业务数据；
3. Newegg 提供的 2016 年-至 2018 年盈利预测数据；
4. 国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；
5. Wind、Bloomberg 提供的资本市场公开信息披露资料；
6. 评估基准日银行贷款利率、汇率，以及国债收益率；
7. 评估人员收集的其他资料。
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(六) 其他参考依据
1. Newegg 提供的资产清单和财务数据明细资料；
2. 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、财务
报表；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益
法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为零售电商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有网络、品牌、
运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，在资产
基础法下该类资产的价值较难量化。电商行业的企业价值主要体现在
未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益
能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。
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零售电商的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，类似业
务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，
相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。
综上，本次采用收益法、市场法对 Newegg 的股东全部权益价值
进行评估。
(一) 收益法
本次采用收益法对 Newegg 股东全部权益进行评估，即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产
价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第 i 年；
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g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式
如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确
认为评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债主要为应付股利、应付利息，以及已赎回优
先股尚未支付的对价等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一
致，按核实后的账面值确认为评估值。
(4)长期股权投资价值
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对于 Newegg 采用合并口径数据进行盈利预测，合并范围与合并
报表范围一致，为 Newegg 和其子公司。未纳入合并范围的权益投资，
单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息
债务包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等，其市值与
账面值基本一致。
(二) 市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值
的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据
资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的
基础上，得出评估对象价值的方法。本次市场法评估选取交易案例比
较法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例
如，营业收入、息税前利润和息税折旧及摊销前利润)、市净率、市值
/其他参数(通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。由
于标的公司及部分可比公司仍处于成长期，评估基准日近期盈利还处
于较低水平，本次市场法评估，价值比率选择企业价值(EV)与营业收
入(S)倍数(EV/S)：
企业价值倍数=企业价值/ 营业收入
市场法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
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(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状
况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长
潜力等)，选择可比公司所处的资本市场；
(2)选择可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同
或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响
的公司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分
析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司
规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业
务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
2.分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进
行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如
与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、
盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究
报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、
调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企
业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的
调整。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016 年 7 月 10 日至 2016 年 11 月 10 日对 Newegg 纳
入评估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估程序实施过程和情
况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日
等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托
方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
拟定评估方案、组建评估团队，了解项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，
对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。尽职调查的
主要内容如下：
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
经营管理结构；
(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从
市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以
及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集
的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以
下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
(一) 一般假设
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、 假设评估基准日后被评估单位经营业务所在国家和地区宏观
经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、 假设和被评估单位经营业务相关的利率、汇率、赋税基准及
税率等评估基准日后不发生重大变化；
4、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二)特殊假设
1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、 假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发
生重大变化；
3、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易
双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资
产在市场上可以公开买卖为基础；
4、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
Newegg 评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61 万元，
负债人民币 248,395.85 万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76
万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值人民币 224,826.86 万元，
评估增值人民币 194,983.10 万元，增值率 653.35%。
(二) 市场法评估结果
Newegg 评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61 万元，
负债人民币 248,395.85 万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76
万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民币 224,921.68 万元，
评估增值人民币 195,077.92 万元，增值率 653.66%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值人民币 224,826.86 万元，市场
法评估后的股东全部权益价值人民币 224,921.68 万元。
根据上述收益法、市场法评估结果，采用市场法评估结论，即：
Newegg 评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61 万元，
负债人民币 248,395.85 万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76
万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民币 224,921.68 万元，
评估增值人民币 195,077.92 万元，增值率 653.66%。
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十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格
的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，
评估结果一般会失效；
(二) 由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基
础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方、被评
估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托方、被评估单位管理层
对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科
学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我
们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息
进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条
件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响
假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现
程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述
假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我
们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利
的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明
确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(三) 或有事项
根据境外律师出具的法律意见、尽职调查报告及备忘录，截至《股
份购买协议》签署日，Newegg 涉及如下重大的争议、诉讼或其他潜
在威胁情况：
1.税务主张
(1)华盛顿州政府税务部税项评估
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2015 年 4 月 23 日、2016 年 2 月 9 日及 2016 年 5 月 11 日，华盛
顿州政府分别向 Newegg 发布了有关州政府税项的评估，认为 Newegg
应当就 2010 年 9 月 3 日至 2015 年 1 月 31 日、2015 年 2 月 1 日至 2015
年 8 月 31 日、及 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日营业期间补交
销 售 税 和 营 业 开 业 税 ( 含 利 息 和 罚 金 )(Sales Tax and Business
Occupation Tax)共计约六千万美元。Newegg 分别于 2015 年 7 月 9 日、
2016 年 4 月 7 日对前两次税务主张提出上诉，并计划近期对第三次税
务主张提出上诉。Newegg 目前正等待税局上诉庭做出裁决，并保留
向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。本案争论焦点在于 Newegg 是
否因在该州参加展览及在校园通过第三方进行推广而导致 Newegg 与
华盛顿州具有关联 (Nexus)。Newegg 认为在该州参加展览不是针对消
费者进行的营销，也没有展示或销售产品，在该州校园通过第三方进
行推广次数极少，均不能认为在该州已建立市场。
Newegg 征询了律师的意见，BRANN & ISSACSON 律师事务所
的律师认为：“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，
以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，虽然税务局不是“极
小可能”能够赢得评估，但是税务局不是“很可能”胜出。”
(2)宾夕法尼亚州政府税务部销售税审计评估
2013 年 11 月 5 日，宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告，认
为 Newegg 在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日业务开展期间少缴
纳约两千五百万美元销售税。Newegg 随后提出申诉，要求宾夕法尼
亚州政府重新进行评估。2014 年 10 月 16 日，州政府举行了听证会，
决定重新评估，并于 2015 年 1 月 27 日和 2015 年 10 月 21 日两次邮件
通知了 Newegg 决定维持原来的评估结果。2015 年 11 月 25 日，Newegg
向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg 正密切关注本案的进展，
并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。本案争论焦点在于
Newegg 业务是否与宾夕法尼亚州具有关联(Nexus)。Newegg 基于在该
州没有实体店等事实，认为税务局的主张缺乏依据。
Newegg 征询了律师的意见，BRANN & ISSACSON 律师事务所
的律师认为：“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，
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以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，虽然税务局不是“极
小可能”能够赢得评估，但是税务局不是“很可能”胜出。”
(3)俄亥俄州政府税务局销售税审计评估
俄亥俄州政府分两次发布了 Newegg 在 2005 年 7 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日期间少交商业活动税(Commercial Activity Tax)共计约两
百万美元 (含利息和罚金)的评估。Newegg 分别就两次主张向税局上
诉庭提出申诉，分别被驳回及尚未受理完毕。针对被驳回的申诉，
Newegg 向俄亥俄州最高法院提出上诉并在 2016 年 5 月 3 日进行的开
庭辩论。Newegg 认为在俄亥俄州没有任何实体物资供应存在，与俄
亥俄州没有关联(Nexus)，不需要向有关机构缴纳该税，所以这项主张
缺乏根据。Newegg 正等待最高法院的裁决，并保留向具有管辖权的
联邦法院上诉的权利。
Newegg 征询了律师的意见，BRANN & ISSACSON 律师事务所
的律师认为：“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，
以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，虽然税务局不是“极
小可能”能够赢得评估，但是税务局不是“很可能”胜出。”
(4)南达科他州政府税项主张
2016 年 4 月 28 日，Newegg 作为三名被告之一被南达科他州巡回
法庭要求替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相
关的销售税。但该州法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016 年 5
月 25 日，三名被告将该申诉事项转至了南达科他州的地方法庭，并提
供一份联合陈述，认为根据通商条款，替该州向客户收取销售使用税
是违反美国宪法的。Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权
利。
Newegg 征询了律师的意见，BRANN & ISSACSON 律师事务所
的律师认为：“基于案件的信息和假设，当前判例法的形势，以及法
律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，南达科他州不是很可能胜出，
但是不管怎样 Newegg 不是很可能会被要求承担过去的一段时间的在
南达科他州的销售税。”
(5)阿拉巴马州政府税项主张
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2016 年 5 月 12 日，阿拉巴马州发出了一份税项主张，认为 Newegg
在 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 28 日期间少交税项和相关利息滞纳
金共约为 186,791 美元。Newegg 于 2016 年 6 月就该事项已向税审局
提出申诉，尚未得到答复。Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上
诉的权利。
Newegg 征询了律师的意见，BRANN & ISSACSON 律师事务所
的律师认为：“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，
以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，虽然税务局不是“极
小可能”能够赢得评估，但是税务局不是“很可能”胜出。”
2.诉讼和仲裁
Newegg 作为被告（含反诉被告）的主要诉讼情况如下：
(1)Hansen 诉 Newegg.com Americas, Inc.
原告 Hansen 于 2014 年 12 月 12 日向洛杉矶高等法院提起集体诉
讼，认为其在 Newegg.com 购买电脑配件时受到标的公司对于产品价
格折扣不实宣传的欺骗，诉状未写明索赔金额。
洛杉矶高等法院已于 2016 年 2 月 24 日作出初审判决，判决标的
公司胜诉、原告败诉。
原告于 2016 年 4 月 6 日向加利福尼亚州上诉法院提交上诉通知
书，开庭时间还未确定。
代理 Newegg 的律师事务所 BIRD MARELLA 的律师就该诉讼出
具了专项法律意见。BIRD MARELLA 的律师认为：鉴于上诉法院可
以对法律问题进行重新审查（de novo）、而不必遵从初审裁决，因此
无法预判上诉法院最终如何裁决。Newegg 在初审法院已经胜诉、而
且我们认为 Newegg 的主张有充足的法律支持，因此该主张在上诉法
院也应该同样获得支持。不过，虽然我们相信 Newegg 的主张是强有
力的、有充分法律依据的，我们无法就上诉法院裁决的结果给出意见
或者就上诉法院将该案件发回初审法院后的处理结果给出意见。
(2)美国国际贸易委员会(ITC)调查
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Razor USA LLC, Inventist, Inc.和 Shane Chen 根据美国关税法相关
条文向美国国际贸易委员会（ITC）提起针对 Newegg 及其他方关于“某
种可移动的自平衡工具”的投诉。
代理 Newegg 的律师事务所 Webb Law Firm 的律师已就此出具专
项法律意见。Webb Law Firm 的律师认为，根据 1930 年的关税法第
337 条，针对该类调查投诉人不会获得现金补偿。即使投诉人在调查
中获胜，至多获得一份驱逐令。该驱逐令可使得美国海关禁止某类产
品入境，以及阻止 Newegg 将来在美国销售此类货物。
(3)TQP Development, LLC 诉 Newegg
TQP Development, LLC（“TQP”）起诉标的公司及其他一些被
告，主张标的公司及其他被告侵犯其专利权。
案件初审在德克萨斯州东部法庭。初审中，陪审团认为标的公司
侵犯注册专利权并判定标的公司支付 230 万美元的赔偿，但是初审法
官未接受陪审团的判断，认为标的公司未侵犯专利权。
TQP 已提起上诉并要求恢复对标的公司的赔偿决定。
根据世达律师出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼属于专利流
氓诉讼（NPE Patent Infringement Litigation ，即原告本身为“ non
practicing entities” 或“NPEs”，其并不制造专利产品或者提供专利
服务，而是从其他公司、研究机构或个体发明人手中购买专利的所有
权或使用权，然后专门通过专利诉讼赚取巨额利润的公司或团体）。
代理 Newegg 的律师事务所 Webb Law Firm 的律师已就此出具专
项法律意见，Webb Law Firm 的律师认为地区法院法官的判决不会被
上诉驳回，因此，Newegg 不会被要求支付赔偿。
(4) Adjustacam LLC 诉 Amazon.com, Inc.; Auditek Corporation; et
al.
根据世达出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼同样为专利流氓
诉讼。Adjustacam LLC 对标的公司等 58 名被告提起诉讼，主张侵犯
其专利权；其他被告与 Adjustacam LLC 达成了和解，但标的公司基于
其拒绝同专利流氓和解的理念、未同对方和解。
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对方的主张在美国专利局（USPTO）已被驳回，相应的，对方也
在法院申请撤回对标的公司的诉请，标的公司对此未提异议，相关申
请已被法庭准许。目前，因法庭未裁决对方承担标的公司诉讼律师费
用，标的公司就此提起上诉、要求对方承担其诉讼律师费用。
鉴于对方专利侵权主张已被驳回、上诉系由标的公司提起且系标
的公司要求对方承担诉讼律师费用，该诉讼不会对标的公司产生重大
不利影响。
3.潜在威胁
在正常经营中，Newegg 收到来自 IP 所有者和他们的律师的关于
侵犯知识产权的诉讼。这些诉讼主要起因于：1）在 Newegg.com 平台
或者 Newegg 第三方平台（Marketplace）提供销售的商品；2）包含在
销售商品描述中的图像或复本。在 Newegg.com 平台或者 Newegg 第
三方平台（Marketplace）销售的货物和货物的描述是由供应商或者卖
场商户依据合约提供的，包含下述内容：①供应商或市场卖家表示，
视情况而定，他们拥有所有权利和必要的授权在 Newegg.com 上提供
销售商品，并为商品提供任何必要的许可证件，并展示任何与商品有
关的内容；②当 Newegg 面临侵犯专利诉讼时，供应商和卖场商户应
该赔偿，不损害 Newegg 的利益。
收到来自 IP 持有者和其律师的侵犯诉讼后，Newegg 的标准应对
程序是：停止出售涉及侵犯诉讼的商品，停止展出涉及侵犯诉讼的图
片，直到或除非供应商或者店家有能力声明其对出售货物以及展示其
内容拥有权力或者侵犯诉讼已通过其他手段弥补。
出于充分披露的原则，Newegg 在《股份购买协议》附件提供了
事项的清单。但是 Newegg 管理层不将这些事项判定为对业务的风险
事项。
本次评估未考虑上述或有事项对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 11 月 10 日。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位会计报表；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件。
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