证券代码：002280          证券简称：联络互动         公告编号：2016-154

           杭州联络互动信息科技股份有限公司
         第四届董事会第二十七次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

     杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二
十七次会议的会议通知于2016年11月10日以传真及电子邮件的方式发出。本次会
议于2016年11月14日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，
会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息
科技股份有限公司章程》等有关规定。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本
议案需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州联
络互动信息科技股份有限公司章程》的有关规定，在公司第四届董事会第二十五
次会议审议通过的《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》基
础上，根据标的资产评估值，公司编制了《杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并拟提交股东大会审议。


    （二）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
                                     1
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规
范性文件以及《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大
资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事需保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。


       （三）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等
报告的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审
议。


       （四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性分析如下：

    1、评估机构的独立性

    本次重大资产购买的资产评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务
资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中企华及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
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    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组
提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至
评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估情况，经交易各方协
商确定，本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

    综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理。


    （五）审议通过《关于本次重大资产重组购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会
审议。


    （六）审议通过《关于本次现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大
会审议。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载

的《关于本次现金购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》 公

告编号：2016-156）。


    （七）审议通过《关于增资美国 Avegant Corp.的议案》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。

    同意公司以全资孙公司数字天域（香港）科技有限公司为投资主体，以自有

资金 1000 万美元增资美国 Avegant Corp.，增资后将持有 Avegant 30.07%的股

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权。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载

的《关于增资美国 Avegant Corp.的公告》（公告编号：2016-157）。


    （八）审议通过《关于增资数字天域（香港）科技有限公司的议案》，同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司或公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司以自有资金 1

亿美元增资公司的全资孙公司数字天域（香港）科技有限公司。具体内容详见公

司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增资数字天

域（香港）科技有限公司的公告》（公告编号：2016-158）。


    （九）审议通过《关于投资设立小额贷款公司的议案》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。

    同意公司或公司全资子公司以货币出资人民币 1 亿元投资设立小额贷款公

司（具体以工商核准为准）。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn）刊载的《关于投资设立小额贷款公司的公告》（公告编号：

2016-159）。


    （十）审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》，同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     公司拟召开股东大会审议有关公司重大资产重组、短期融资券应提交股东

大会表决的事项等。公司拟定于 2016 年 12 月 1 日召开 2016 年第四次临时股东

大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

     详细内容请见公司《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的通知》（公

告编号 2016-160）。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事关于重大资产购买相关事宜的事前认可意见；
    3、独立董事关于重大资产购买相关事宜的独立意见。

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4、第四届董事会第二十七次会议独立董事对相关事项的独立意见


特此公告。


                                  杭州联络互动信息科技股份有限公司
                                                董事会
                                            2016 年 11 月 15 日




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