联络互动：重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比说明2016-11-15
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比说明
杭州联络互动信息科技股份有限公司于 2016 年 9 月 27 日召开第四届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公
司重大资产购买预案>的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协
议的议案》等相关议案，并于 2016 年 11 月 14 日召开第四届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“报告书”）及相
关文件，现就报告书与《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告
书预案》内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
制作重组预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估、盈利预测工作。
相关审计、评估、盈利预测工作完成后，已根据审计、评估、盈利预测结果补充
完善了重组报告书的相关内容。同时，重组报告书披露了上市公司备考合并财务
报告、备考合并盈利预测报告的相关数据。
根据《证券法律期货适用意见 12 号》及证监会的相关说明，本次报告书所
披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整，购买资产及配套
募资所发行的股份价格无需重新确定。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
1、 对“一、本次交易方案概述”增加了详细描述
重大事项提 重大事项提
2、 披露了评估报告最终评估结果，并根据评估结果确定了本次交易金额、
示 示
进行了评估值的合理性分析。
1
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
3、 补充披露了“六、标的资产的评估及作价情况”
4、 披露了《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标
的影响
5、 补充披露了“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中“（六）
本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
6、 补充披露了“十二、2015 年和 2016 年 1-6 月 Newegg 亏损，且未来存
在不能如期实现 Earn-Out 业绩目标的可能性”
7、 根据最新审批情况，补充披露了本次交易已履行的决策程序。
1、 根据评估及审计结果更新“一、本次交易风险”中（四）交易标的估值
风险”及“（八）偿债能力受到不利影响的风险”
2、 对“一、本次交易风险”中“（三）交易对方变更及交易规模减小的风
险”及“（六）商誉减值风险”进行了补充说明
特别风险提 特别风险提
3、 补充披露了“一、本次交易风险”中“（九）无法支付对价及融资成本
示 示
使净利润受到不利影响的风险”
4、 对“二、标的公司相关风险”中“（七）税务风险”及“（八）未决诉讼
风险”进行了补充说明
5、 补充披露了“二、标的公司相关风险”中“（九）存货跌价的风险”
1、 根据最新审批情况，补充披露了本次交易已履行的决策程序。
第一节 第一节
2、 根据最新进展，披露了本次交易对价支付方式及资金来源
交易概述 交易概述
3、 根据评估及审计结果更新了交易方案的披露。
第二节 第二节
上市公司基 上市公司基 基本相同。
本情况 本情况
第三节 第三节
交易对方基 交易对方基 基本相同。
本情况 本情况
1、 披露了“三、Newegg 最近三年内增资和股权转让的作价及资产评估情
况”。
2、 补充披露了“五、对外投资情况”中“（二）新蛋中国拆除协议控制架
构（以下简称“VIE 架构”）”及“（三）新蛋台湾的剥离情况”的最新进
第四节 第四节 展
交易标的基 交易标的基 3、 补充披露了“七、最近两年及一期主要财务数据”中主要财务指标、非
本情况 本情况 经常性损益、是否符合相关政策、资产负债率及偿债能力、Newegg 报
告期内会计政策及相关会计处理情况和经审计财务数据。
4、 根据最新进展，更新了“八、主要资产、负债状况及对外担保状况”
5、 补充披露了“十、主营业务情况”中“（四）报告期内业务发展情况”，
披露了“（六）核心竞争力及行业地位”及“（七）质量控制情况”
第五节 第五节
标的资产预 标的资产估 根据评估结果，将预案中的预估情况进行更新，并加入了详细的评估说明。
估值情况 值情况
第六节 第六节
基本相同。
交易协议的 交易协议的
2
重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
主要内容 主要内容
1、 根据《重组管理办法》的要求，披露本次交易在产业政策、环境保护、
资产定价、权属清晰、持续经营能力等方面的合规性分析
第七节 2、 将预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”中相关内容调整至报告
第七节
本次交易对 书“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”进行披
本次交易的
上市公司的 露
合规性分析
影响 3、 将预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”中“三、本次交易对公司
同业竞争和关联交易的影响”调整至报告书“第十节 同业竞争和关联
交易”进行披露。
1、 将预案中“第八节 保护投资者合法权益的相关安排” 中相关内容调
第八节 整至报告书“第十二节 其他重要事项说明”中“十、本次交易对中小
第八节 董事会就本 投资者权益保护的安排”的进行披露。
保护投资者 次交易对上 2、 依据《26 号准则》及审计、评估结果，报告书新增本节内容，主要有关
合法权益的 市公司影响 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；交易标的行业
相关安排 的讨论与分 特点和地位、经营情况与竞争优势的讨论与分析；标的公司财务状况、
析 盈利能力分析；本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来前
景的分析。
第九节
本次交易涉 第九节 1、 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
及的有关报 财务会计信 2、 将预案“第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”调整至报
批事项及风 息 告书“第十一节 风险因素”进行披露。
险因素
1、 根据《26 号准则》的要求，补充披露了本次交易完成后的关联交易情
第十节 第十节
况、以及规范关联交易的措施和承诺等内容。
其他重要事 同业竞争和
2、 将预案“第十节 其他重要事项说明”调整至报告书“第十二节 其他
项说明 关联交易
重要事项说明”进行披露。
第十一节
1、 按照预案“第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中“二、
独立董事及
第十一节 本次交易的风险提示”进行披露，并做适当修改。
中介机构对
风险因素 2、 将预案“第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”调整至“第
本次交易的
十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”进行披露。
意见
1、 在预案“第十节 其他重要事项说明”披露的基础上，增加了“二、本
第十二节
第十二节 次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明”
上市公司及
其他重要事 2、 将预案“第十二节 上市公司及全体董事声明”调整至“第十五节 上
全体董事声
项说明 市公司董事及相关中介机构的声明”中“一、上市公司全体董事声明”
明
进行披露
第十三节
独立董事及
在预案“第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”披露的基础上，
中介机构对
增加“三、律师对本次交易的意见”
本次交易的
意见
第十四节 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
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重组预案章 重组报告书
差异说明
节 章节
本次交易相
关证券服务
机构
第十五节
上市公司董 1、 按照预案“第十二节 上市公司及全体董事声明”对上市公司董事声明
事及相关中 进行披露
介机构的声 2、 根据《26 号准则》的要求，报告书新增其他相关中介机构的声明。
明
第十六节
- 根据《26 号准则》的要求，报告书新增本节内容。
备查文件
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（本页无正文，为杭州联络互动信息科技股份有限公司关于《杭州联络互动信息
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之签
署页）
杭州联络互动信息科技股份有限公司
2016 年 11 月 14 日
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《杭州联络互动信息科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之签署页）
中德证券有限责任公司
2016 年 11 月 14 日
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（本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《杭州联络互动信息
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之签
署页）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016 年 11 月 14 日
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