杭州联络互动信息科技股份有限公司独立董事工作制度




              杭州联络互动信息科技股份有限公司



                              独立董事工作制度




                                  二零一七年一月修订
杭州联络互动信息科技股份有限公司独立董事工作制度



                 杭州联络互动信息科技股份有限公司
                               独立董事工作制度



                                      第一章 总则


     第一条 为完善、规范和保障杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《杭州联络互动信息科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     公司须设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分
之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会计专业人
士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
     第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
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                        第二章独立董事的任职条件及独立性


     第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一） 根据法律、规范性文件有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二） 具备相关法律、规范性文件所要求的独立性；
     （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
     （四） 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作
              经验；
     （五） 法律、法规及规范性文件规定的其他条件。
     第五条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事:
     （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
              （直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、
              配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
              的自然人股东及其直系亲属；
     （三） 在直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司
              前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
              属；
     （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
              服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
              各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
              业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
              任职；
     （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
     （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
              人员的；
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     （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
     （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （十二） 法律法规及规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。



                        第三章独立董事的提名、选举和更换


     第六条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
     第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应
向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
     公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。在召
开股东大会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并
接受股东质询。
     第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关
资格进行审议，并在发布股东大会召开通知时将所有被提名人的有关资料报送深
圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
     对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人提交股东大会。
     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
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       第九条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
       第十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现公司章程以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公
司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
       第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                            第四章独立董事的权利和义务


       第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和公司章程
赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
       （一） 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
              高于本公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立
              董事认可后提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介
              机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三） 独立董事向董事会提请召开临时股东大会；
       （四） 提议召开董事会会议；
       （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     （七） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
       独立董事行使上述职权应该得到全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披露。
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     第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立书面意见：
     （一） 提名、任免董事；
     （二） 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
       （三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
     （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
              以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五） 需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提
              供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
              委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生
              品种投资等重大事项；
     （六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
              高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者
              其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
     （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
              他交易场所交易或者转让；
     （九） 独立董事认为可能损害股东权益的事项；
       （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
              本章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     第十四条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报
备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第十五条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证
券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培
训。
     第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动地履行尽职
调查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
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     （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二） 未及时履行信息披露义务；
     （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四） 其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
     出现下列情形之一的，独立董事应及时向中国证监会、深圳证券交易所及公
司注册地证监会派出机构报告：
     （一） 被公司免职且本人认为免职理由不当的；
     （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
              职的；
     （三） 董事会材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
              会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四） 对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
              告后，董事会未采取有效措施的；
     （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     独立董事针对上述情形外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
     第十七条 独立董事应当向年度股东大会提交述职报告，述职报告应至少包
含以下内容：
     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二） 发表独立意见的情况；
     （三） 现场检查情况；
     （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
              审计季候和咨询机构等情况；
     （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                              第五章独立董事的工作保障


     第十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
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分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至
少保存五年。
     第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
       第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
       第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
     第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
     第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                       第六章附则


     第二十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公
司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
     第二十五条 除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超
过”不含本数。
     第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及修改。