杭州联络互动信息科技股份有限公司子公司管理制度




              杭州联络互动信息科技股份有限公司



                                子公司管理制度




                                  二零一七年一月修订
杭州联络互动信息科技股份有限公司子公司管理制度



              杭州联络互动信息科技股份有限公司
                                子公司管理制度

                                      第一章 总则


     第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《中小企业规范运作指引》”）等法律、法规和规章及《杭州联络
互动信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“母公司”）的实际情况，
特制定本制度。
     第二条 本制度所称母公司系指杭州联络互动信息科技股份有限公司（不含
子公司）；子公司系指杭州联络互动信息科技股份有限公司直接持有的股权或股
份占注册资本50%以上的子公司，或间接持有的股权或股份占注册资本50%以上
的子公司，或持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者
能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
     第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、
资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率
和抗风险能力。
     第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子
公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
     第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
     第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对其子
公司的管理制度，并接受母公司监督。
     第七条 对母公司下属事业部以及分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照本制度规定执行。
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     第八条 母公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效
执行负责。母公司证券部为所有子公司首要对接部门，应依照本制度及母公司相
关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督、服务等工作。



                                    第二章 规范运作


     第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
     第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
     第十一条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。
股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。
     第十二条 子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须
符合《公司法》规定，在不违反法律强制规定的前提下，并应当事先征求母公司
董事会的意见。
     第十三条 子公司召开股东（大）会、董事会、监事会或其他重大会议或作
出重大决定时，在不违反法律强制规定的前提下，需提前将会议议案、决定内容
等报备母公司证券部，并由母公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经母公司
总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
     第十四条 子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配等重大事项，需按有关法律、法规、《公司章程》及公司相关规章制度等规定
的程序和权限进行，在未获得母公司书面同意情况下不得实施上述重大事项。
     第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协
调。
     第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事
决定）、监事（会）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同
等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
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                                    第三章人事管理


     第十七条 母公司有权按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管
理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘
书以及财务负责人、部门经理等。
     第十八条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母
公司董事会提名，委派或推荐人员的任期按子公司《公司章程》规定执行，母公
司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
     第十九条 母公司派出人员接受母公司人力资源部的年度考核并提交书面述
职报告。
     第二十条 子公司内部管理机构的设置应报备母公司董事会。子公司应根据
自身实际情况制定人事管理制度，报备母公司人力资源部。
     第二十一条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。



                                    第四章经营管理


     第二十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据母公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理
目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。
     第二十三条 子公司应于每年度结束前和结束后分别编制下一年度的经营
计划和上一年度的工作报告，并向母公司董事会汇报，同时应配合母公司做好上
一年度的财务审计和财务决算。



                                    第五章财务管理


     第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
     第二十五条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托
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的注册会计师的审计。
     第二十六条 子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
     第二十七条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及
其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
     第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请母公司董
事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
     第二十九条 子公司未经其股东会批准并上报母公司董事会，无权进行任何
形式的借款和担保。



                                  第六章内部审计监督


     第三十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
     第三十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任
审计等。
     第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
     第三十三条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及
相关人员后，必须认真执行。
     第三十四条 母公司的《内部审计工作制度》适用于子公司内部审计。



                                    第七章投资管理


     第三十五条 子公司技改项目和对外投资项目均由子公司股东（大）会审议
并报告母公司董事会，未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。
     第三十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
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       第三十七条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
       第三十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。



                                    第八章信息管理


     第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
     1．及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
     2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
     3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息；
       4．子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；
       5．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
       第四十条 子公司应当在股东（大）会、董事会结束后1个工作日内，将有关
会议决议情况提交母公司董事会。
       第四十一条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，
向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
       第四十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、
年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10天内书面向母公司董事会提交
情况报告。
       第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
       1．收购出售资产行为；
       2．对外投资行为；
       3．重大诉讼、仲裁事项；
       4．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
       等）的订立、变更和终止；
       5．大额银行退票；
       6．重大经营性或非经营性亏损；
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     7．遭受重大损失；
     8．重大行政处罚；
     9．《上市规则》规定的其他事项。
     第四十四条 母公司的《信息披露事务管理制度》适用于子公司。
     第四十五条 子公司应按照母公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合
其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备母公司
董事会办公室。



                                    第九章考核奖惩


     第四十六条 子公司应根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力
资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐
的竞争机制。
     第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪
酬管理制度，报备母公司人力资源部。
     第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
     第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给母公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，母公
司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和
法律责任。



                                       第十章附则


     第五十条 本制度适用于公司各子公司。
     第五十一条 本制度如有未尽事宜，母公司董事会将及时组织修改补充。本
制度如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程及公司新制定的制度有冲突，
以国家法律、法规、规范性文件、公司章程及新制定的制度为准。
     第五十二条 本制度由母公司董事会负责解释。
     第五十三条 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施。