联络互动：内幕信息知情人登记管理制度（2017年1月）2017-01-10
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
杭州联络互动信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二零一七年一月修订
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
杭州联络互动信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、及《上市公司信息披露管
理办法》（以下简称《披露办法》）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规及《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司证券
事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机
构，并负责公司内幕信息的监管工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应
做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、
传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核
同意（附件一），方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《披露办法》、
《上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相
关规定。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财
务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指
公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正
式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（二） 公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；
（三） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（四） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品
的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、
主要供货商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出
现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、
汇率、利率发生重大变化等）；
（五） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
（六） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；
（七） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（八） 公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
（九） 单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该
标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或
者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（十） 面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大
债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大
违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现
资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿,主要债
务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结、质押；主要或者全部业
务陷入停顿；公司因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到重大
行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机采取强制措施；公司的董事、监
事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；深圳证
券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
（十一） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（十二） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形
成相关决议；
（十三） 董事会通过股权激励方案；
（十四） 公司分配股利或者增资的计划；
（十五） 公司股权结构的重大变化；
（十六） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（十七） 上市公司收购的有关方案；
（十八） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（十九） 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、
可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意
见；
（二十） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十一） 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十二） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 公司债务担保的重大变更；
（二十五） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六） 定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润
分配及公积金转增资本及其修正；
（二十七） 变更会计政策或者会计估计；
（二十八） 因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（二十九） 变更募集资金投资项目；
（三十） 股票交易异常波动和传闻澄清；
（三十一） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（六） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七） 为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各
证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事
项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办
人；
（八） 上述规定的自然人的配偶、子女和父母。
（九） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第三章内幕信息知情人的登记管理
第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名
单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供
公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司出现下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息披露
文件的同时，向交易所报备公司内幕信息知情人登记文件，包括但不限于：
（一） 获悉公司被收购；
（二） 公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（四） 公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（六） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计
股数达到8股以上（含8股）；
（八） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九） 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结
果的公告；
（十一） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二） 中国证监会或者交易所认定的其他情形。。
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案
材料至少保存十年以上。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交
易对手方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、
证券服务机构、律师事务所等中介机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事务
部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保
《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券
交易所、浙江证监局进行报备。
第四章内幕信息保密管理
第十四条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，
应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内
幕信息。
第十五条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋
友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公
司股票或建议他人买卖公司股票。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际
控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以
拒绝。
第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应当制
作重大事项进程备忘录（附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕
信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提
供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。
第五章责任追究
第二十二条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行
定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监
管部门要求报告。
第二十三条 公司根据中国证监会、交易所的规定，在年度报告、半年度报
告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理
结果报送浙江证监局。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚
结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理。
第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《披露办法》以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
附件一：
杭州联络互动信息科技股份有限公司对外信息发布审批流程表
编号：年月日
信息发布
申请人 时间
部门
信息名称
信息内容
摘要
信息发布
部门主管
意见 年月日
公司证券
事务部门
初审意见 年月日
董事会秘
书意见
年月日
说明：
1．为规范公司对外信息的发布，防止未公开披露的重要信息泄露，依据公司《信
息披露管理办法》第 76 条、第 96 条之规定，特制订本审批流程；
2．本表所称“信息”是指除按照深交所要求公开披露以外的公司重要信息，包
括在媒体投放的宣传稿、采访稿，向政府部门、协会报送的材料，公司领导在公
开场合的发言材料，以及其他会被公众知悉的公司重要信息；
3．发布信息部门填写拟对外发布信息的名称及内容摘要，连同拟对外发布的文
稿交公司证券事务部初审；公司证券事务部填写初审意见后；董事会秘书对拟对
外发布的文稿总体审核。经董事会秘书签字确认的信息文稿方可对外发布；
4．本表一式贰份，信息发布部门和公司证券事务部各留存一份。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
附件二：
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：联络互动股票代码：002280 内幕信息事项（注 1）：
序 内幕信息知 所在单位 身份证号码 与上市公 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信息 知悉内幕 内幕信息内 登记 登记人 信息公开
号 情人姓名 /部门 司关系 息时间 信息地点 所处阶段 信息方式 容 时间 披露情况
注2 注3 注4 注5 注6 注7
法定代表人签名：
公司盖章：
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然
人的，要填写所属单位部门、职务等。
注 3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 7：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性
文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位
以及具体适用的条款。
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
附件三：
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人承诺书
通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及中国证监会和证券
交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关
法律、法规以及《杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相
关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买
卖杭州联络互动信息科技股份有限公司股票，或者建议他人买卖杭州联络互动信
息科技股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵杭州联络互动信息科
技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人(签名)：
承诺时间：
杭州联络互动信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
附件四：
杭州联络互动信息科技股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：联络互动股票代码：002280 事项：
重大事项名称 参与人员姓名 身份证号码 所属单位 筹划决策时间 筹划决策方式 签字
董事会盖章：
年月日
