证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-025
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于签署可转债认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“联络互动”）
于2017年2月8日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署可转
债认购协议的议案》，同意公司以自筹资金4.125亿港币认购China Digital
Culture (Group) Limited（以下简称“中国数码文化”）发行的5年期可转债，
本次投资是公司基于对文化娱乐产业和中国数码文化经营前景的判断和双方的
业务协同效应。根据可转债条款，公司在持有债券期间，中国数码文化将每年以
单利年利率5.5%计算并支付利息，到期归还本金及应计未支付利息。公司拟长期
与中国数码文化保持业务及资本上的战略合作关系，因此以上对外投资行为属于
固定收益类及战略投资行为，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》规定的风险投资范畴。公司于2017年2月8日与中国数码文化签署了《可
转债认购协议》。
2、本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方的信息
交易对手方：China Digital Culture (Group) Limited
具体信息见发行人基本情况
交易对手方与公司及公司实际控制人无关联关系，此次拟认购可转债不构成
关联交易。
三、发行人基本情况
企业名称：China Digital Culture (Group) Limited（中文名称：中国数
码文化（集团）有限公司，为香港联合交易所创业板上市公司，证券代码：8175）
注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda
企业类型：有限公司
执行董事：许东升 许东琪 张清琏 张静 赖国辉
已发行股本：1,887,526,114 股，每股面值 0.04 港币
主营业务：中国数码文化（集团）有限公司（China Digital Culture （Group）
Limited）是香港联合交易所创业板上市的多元化娱乐集团，股票代码：8175，
以娱乐文化内容为核心建立平台，提供渠道和用户多元化服务，历经 8 年的发展，
形成了音乐、体育、影视娱乐、电子竞技、明星 IP 和花桥梦世界六大主营业务。
中国数码文化是大中华第一家专业电竞战队运营的上市公司，已经建立了战队+
明星+主播+粉丝+衍生品+电竞场馆的娱乐文化全产业链，拥有周杰伦 J 战队英雄
联盟独家电竞授权、林书豪 DOTA 2 全球独家授权及文化旅游项目运营管理经验。
主要业务为通过已建立的完善平台向最终用户提供版权内容、经营电影为主
题的文化公园及旅游主题项目以及向专业运动员提供营销及推广服务。
1、发行人股权结构：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 许东琪 204,885,782 11%
2 Ease Wing Limited 114,816,406 6%
3 Best Million Holding Limited 114,816,405 6%
4 张静 80,000,000 4%
5 赖国辉 54,483,437 3%
6 许东升 18,375,000 1%
7 其他 1,300,149,084 69%
总计 1,887,526,114 100%
2、财务状况：
单位：千港币
项目 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,216,107 555,938
负债总额 475,033 72,113
净资产 741,074 483,825
项目 2016 年 9 月 30 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 168,519 90,046
净利润 44,110 28,891
3、关联关系：
中国数码文化与发行人和实际控制人及其一致行动人无关联关系，本次可转
债交易的认购不构成关联交易。
四、认购协议的主要内容
公司与中国数码文化于 2017 年 2 月 8 日签署了关于认购中国数码文化新增
发可转换债券的《可转债认购协议》，主要内容如下：
发行人：China Digital Culture (Group) Limited（中文名称：中国数码
文化（集团）有限公司）
认购人：杭州联络互动信息科技股份有限公司
1、先决条件:认购协议须待下列条件达成后，方可实施：
1.1发行人并无触发收购守则项下之收购涵义或责任；
1.2发行人并无触发或被香港联交所上市委员会/上市科裁定为反收购行动；
1.3发行人并无违反香港联交所创业板上市规则项下之公众持股量规定；
1.4发行人根据香港联交所创业板上市规则遵守所有适用披露及/或股东批
准规定（如适用）；
1.5发行人董事会已批准并授权认购协议及其项下拟进行之交易；
1.6发行人认购人董事会已批准并授权认购协议及其项下拟进行之交易；
1.7发行人股东于股东特别大会上通过决议案，批准认购协议及其项下拟进
行之交易，其中包括根据特别授权配发及发行转换股份；
1.8香港联交所上市委员会须已批准发行可换股债券（不论无条件批准或须
受发行人或认购人并非在无合理理由情况下反对的条件所限并达成有关条件）；
1.9香港联交所上市委员会须已批准将于可换股债券获行使时配发及发行之
转换股份上市及买卖（不论无条件批准或须受发行人或认购人并非在无合理理由
情况下反对的条件所限）；
1.10相关金融机构批准发行转换股份（如需要）；
1.11发行人及认购人已就完成拟进行之交易取得一切所需之必要政府及监
管批准或同意（或豁免），包括但不限于香港联交所、香港证监会、中国证券监
督管理委员会、中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局及╱或其他机构（如
适用）发出者；
1.12认购事项可能需要之任何其他批准；
1.13发行人业务或财务或贸易状况并无重大不利变动；
1.14自签订认购协议起直至完成，发行人根据认购协议作出之一切声明、保
证及承诺于任何时间维持真实准确，犹如已于完成时及截至该日作出。
如果上述条件于2017年6月30日或之前尚未达成，则发行人及认购人于认购
协议项下之责任将自动终止，且发行人及认购人概不得向另一方提出任何申索，
惟先前违反认购协议所规定者除外。
2、可换股债券认购协议之主要条款
2.1 金额：41,250万港元
2.2 到期日：发行可换股债券当日起计第五周年（或倘该日并非营业日，则
为该日后的第一个营业日）
2.3 利息：每年5.5%,需每年支付
2.4 转换价：初始转换价为每股转换股份0.55港元，可根据可换股债券之条
款及条件予以调整。
2.5 转换股份：
2.5.1按照初始转换价0.55港元，于悉数行使可换股债券所附之转换权后，
最多750,000,000股转换股份将获配发及发行。
2.5.2行使可换股债券所附转换权后发行之转换股份将根据股东将于股东特
别大会上授予董事之特别授权配发及发行。
2.6 转换权
2.6.1各可换股债券持有人将可在转换期内行使权利，将有关债券持有人持
有的可换股债券未偿还本金额之全部或任何部分（须为1,000,000港元之倍数，
惟行使可换股债券后的余下金额或因任何调整少于1,000,000港元除外）转换为
有关数目之转换股份，股份数目将以将予转换之可换股债券之本金额除以转换日
期有效之转换价厘定。
2.6.2转换可换股债券时，概不会发行零碎股份且概不会作出现金调整。
2.7 转换限制：
2.7.1债券持有人可换股债券之任何转换所涉及金额不得少1,000,000港元
的整倍数，唯有可换股债券之合共尚未偿还本金额于任何时间少于1,000,000港
元，则有关可换股债券的全部（而非仅为部分）尚未偿还本金额可予以转换。
2.7.2债券持有人于行使转换权后，债券持有人及其各自之联系人连同彼等
一致行动人士将不会触发收购守则规则26项下之强制要约责任。
2.7.3债券持有人于行使转换权后，将不会触发香港创业板上市规则所界定
之反向收购。
2.7.4债券持有人于行使转换权后，发行人之公众持股量将符合香港创业板
上市规则之相关规定。
2.8 转换期：二零一七年十月三十一日起至发行可换股债券当日起计第五周
年当日止期间。
2.9 提前赎回：发行人可向债券持有人发出不少于五个营业日之通知，自发
行可换股债券当日起随时赎回全部或部分尚未行使可换股债券，赎回金额相等于
上述尚未行使可换股债券之本金额105%。
2.10转换时间：根据转换限制，于转换期内，发行人可酌情要求债券持有
人于下列事件发生后将可换股债券转换为股份：
2.10.1如果发行人截至二零一六年十二月三十一止财政年度经发行人及债
券持有人共同协定之第三方审核之经审计的净利润超过60,000,000港元，发行人
可酌情要求债券持有人于二零一七年十一月三十日或之前将25%可换股债券转换
为股份；
2.10.2 倘发行人截至二零一七年十二月三十一日止财政年度经审计的净利
润超过100,000,000港元，发行人可酌情要求债券持有人于二零一八年四月三十
日或之前将35%可换股债券转换为股份；
2.10.3 如果发行人截至二零一八年十二月三十一日止财政年度经审计的净
利润超过150,000,000港元，发行人可酌情要求债券持有人于二零一九年四月三
十日或之前将40%可换股债券转换为股份。
如果发行人截至二零一六年十二月三十一日止财政年度经审计的净利润低
于60,000,000港元，而发行人截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度之
经审计的净利润合共超过160,000,000港元，发行人可酌情要求债券持有人于二
零一八年四月三十日或之前将60%债券转换为股份。
如果发行人截至二零一七年十二月三十一日止财政年度经审计的净利润低
于100,000,000港元，而发行人截至二零一八年十二月三十一日止两个财政年度
之经审计的净利润合共超过250,000,000港元，发行人可酌情要求债券持有人于
二零一九年四月三十日或之前将75%债券转换为股份。
如发行人截至二零一六年十二月三十一日止财政年度经审计的净利润低于
60,000,000港元且发行人截至二零一七年十二月三十一日止财政年度经审计的
净利润低于100,000,000港元，而发行人截至二零一八年十二月三十一日止三个
财政年度经审计的净利润合共超过310,000,000港元，发行人可酌情要求债券持
有人于二零一九年四月三十日或之前将全部债券转换为股份。
地位：因行使可换股债券所附之转换权而获配发及发行之转换股份彼此之间
及与所有其他于转换日期发行在外之现有股份于所有方面将享有相同地位，且所
有转换股份将包括参与所有股息及其他分派之权利。
2.11 可转让性：
可换股债券之任何转让应与可换股债券本金额之全部或任何部分（须为
1,000,000港元之倍数，惟行使可换股债券后的余下金额或任何调整少于
1,000,000港元的影响除外）有关。
2.12申请上市：发行人将不会向联交所申请可换股债券上市。发行人将向香
港联交所上市委员会申请批准转换股份上市及买卖。
2.13其他债券持有人发出之转换通知：发行人可自接获相关转换通知日期起
计七个营业日内通知可换股债券持有人有关其他债券持有人转换发行人可换股
债券之事宜。
3、完成先决条件分节所载条件后，完成将于完成日期或之前实施，并将于
上文所载条件达成当日后五(5)个营业日（或订约方可能书面协定之较后日期）
内完成。认购人将在完成期限内，支付发行人相应的款项。
4、认购人将提供其必要资源帮助发行人成为电竞行业的领军代表；
五、本次投资的目的及影响
此次交易符合公司发展文化传媒板块业务的战略规划和长期利益，有利于扩
容联络产业的“内容”环节，进一步聚集和整合上下游相关产业链的资源。未来，
依托联络互动 OS 平台并结合中国数码文化在电竞行业的丰富资源和经验，双方
可以共同探索与此相关的产业链，发展移动直播与电竞结合的“移动电竞”市场
并开发和推广与此配套的周边硬件设备，以此撬动新的市场空间，为公司带来新
的高附加值的增量用户资源。
六、本次对外投资存在的风险
（1）行业风险：文化传媒行业处于成长期，市场变化较快，未来可能出现
市场低于目前预期的风险，从而造成中国数码文化资产价格和盈利能力下降的风
险。
（2）债券本金及利息损失风险：未来中国数码文化如出现盈利能力下降或
其他影响债券偿付的事项，则有可能出现债券条款中约定的违约事项，或者本金
及利息不能被偿还及支付的风险。
（3）汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率
波动造成的债券收益下降的风险。
（4）投资风险：中国香港的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等
均与大陆存在差异，本次交易存在投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、四届三十二次董事会决议
2、经协议双方签署盖章的《可转债认购协议》
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2017 年 2 月 9 日
