上市公司名称：杭州联络互动信息科技股份有限公司 股票简称：联络互动
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002280
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一七年四月
杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
目录
公司声明 ......................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 6
（一）方案概要 ............................................................................................................................. 6
（二）交易对方 ............................................................................................................................. 6
（三）交易标的 ............................................................................................................................. 6
（四）交易价格 ............................................................................................................................. 6
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源 ............................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 9
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 9
四、本次交易未构成关联交易 ................................................................................................... 10
五、标的公司估值和作价情况 ................................................................................................... 10
第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 .............................................................. 11
一、上市公司内部批准及授权 ................................................................................................... 11
二、交易对方内部批准及授权 ................................................................................................... 11
三、外部批准及备案 ................................................................................................................... 11
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 .............................................................. 10
一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ............................................................................... 10
（一）现金支付 ........................................................................................................................... 10
（二）资产交割 ........................................................................................................................... 10
（三）相关债权债务的处理 ....................................................................................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 10
三、重组期间人员更换及调整情况 ........................................................................................... 10
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况 ....................................................................................................................................... 10
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况 ................................................................................................................................... 11
四、资金占用和违规担保的核查情况 ....................................................................................... 11
五、相关协议及承诺履行情况 ................................................................................................... 11
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................... 11
第四节 中介机构独立性意见 ...................................................................................................... 12
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ........................................... 12
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ........................................................... 12
第五节 备查文件 .......................................................................................................................... 13
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
杭州联络互动信息科技股份有限公司，由杭州新世纪信息技术股
联络互动、公 份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股权并
司、本公司、上 指 募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互动信息
市公司 科技股份有限公司”，证券简称变更为“联络互动”，证券代码
为 002280
Newegg 指 Newegg Inc.，为本次重大资产重组的标的公司
本次交易、本次
重组、本次重大
资产重组、本次 指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70%权益
收购、支付现金
购买资产
标的公司 指 Newegg
交易标的、标的
资产、拟购买资 指 Newegg 55.70%的权益
产
Newegg 股 东 Tally Liu 、 Chih Chou Wang “ Eric ”、 Wen Li
“Victor”、 William Lee“Hip”、 Chang Chung Ru“Ben”、Tim
Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal
Clarity Ltd. 、 Insight Venture Partners V, L.P. 、 Insight Venture
交易对方 指
Partners (Cayman) V, L.P.、Insight Venture Partners V (Employee
Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
L.P. 、 SVB Financial Group 、 Mao-chuan Shieh 、 Ken Lam 、
Howard Tong
《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU
《股份购买协 LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
指
议》 LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative, and
THE SELLERS PARTY HERETO》及补充协议
Earn-Out、业绩目 指如果业务未来达到一定的财务目标，业务的卖方可获得业绩目
指
标付款安排 标对价的交易模式
中国证监会或证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
世达律师 指 世达国际律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
指
法》 令第 127 号）
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会 2008
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办法》 年 6 月 3 日 中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》，公司拟通过支付现金的方式
购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权
比例为55.57%） 。
（二）交易对方
本 次 交 易 对 方 为 Newegg 的 股 东 ， 分 别 为 ： Tally Liu 、 Chih Chou Wang
“Eric”、Wen Li“Victor”、William Lee“Hip”、Chang Chung Ru“Ben”、
Tim Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal Clarity Ltd.、
Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.、Insight
Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 、 Insight Venture Partners V
Coinvestment Fund, L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、
Howard Tong。
（三）交易标的
Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权
比例为55.57%） 。
（四）交易价格
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本次交易购买Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两
部分构成：
（1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股，收购原有股份
的交易对价为9,192.84万美元；
（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股，认购增发股份的交易对价为
17,224.58万美元。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
1、资金来源
本次交易使用中国银行及平安银行的融资性保函进行对价支付。
2、本次交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：
内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果
标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
具体如下：
（1）内部卖方和外部卖方
单位：美元
序号 外部卖方 股本类别 转让标的股数（股） 对价合计
1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817
2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710
3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652
4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211
5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809
6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108
7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123
8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497
9 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. A 系列优先股 242,482 1,679,392
Insight Venture Partners V (Employee Co-
10 A 系列优先股 47,092 326,152
Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
11 A 系列优先股 1,234,896 8,552,692
L.P.
12 SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450,200
13 Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768 164,613
14 Ken Lam A 系列优先股 5,467 37,864
15 Howard Tong A 系列优先股 2,734 18,935
16 Tekhill USA LLC A 系列优先股 56 388
总计 3,607,528 24,985,163
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单位：美元
2016年 2017年 2018年
转让标的
序 首次 Earn-out Earn-out Earn-out
内部卖方 股本类别 股数
号 付款额 目标付款 目标付款 目标付款
（股）
额 额 额
1 Greg Moore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407
2 Tekhill USA LLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768.934
3 Crystal Clarity Ltd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254
总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595
（2）本次交易对价的付款安排如下：
1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下
于交割日支付；
2）收购内部卖方股东的股份， 首次付款额 已支付此外，对于未来三年
（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计
算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计
师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利
润。
①2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[70% *(2016年GMV)/$2,597,500,000]
+ [30% *(2016年EBITDA正值) /$8,500,000]} * [2016年Earn-Out目标付款额]，上限
为2016年Earn-Out目标付款额；
②2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60% *(2017年GMV)/$2,691,200,000]
+ [20% *(2017年EBITDA正值) /$22,600,000] + 6% + [14% *(2017年税前利润正
值）/ $12,500,000)]} * [2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标
付款额；
③2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60% *(2018年GMV)/$2,825,100,000]
+ [20% *(2018年EBITDA正值) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018年税前利润正
值）/ $29,100,000)]} * [2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标
付款额；
④累积校准Earn-Out付款额
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支付给每个内部卖方的“累积Earn-Out付款额”= {[60% *(2016年、2017年和
2018年合计GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016年、2017年和2018年EBITDA正
值合计)/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016年、2017年和2018年税前利润正值合
计)/$41,600,000]} * [2016年Earn-Out目标付款额+2017年Earn-Out目标付款额+2018
年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目
标付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。
⑤超额Earn-Out付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为
超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限
为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目标付
款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即累积
Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算
的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度
及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩
余对价。
二、本次交易构成重大资产重组
标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 Newegg 标的资产交易价格 上市公司 占比
资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20%
资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33%
营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47%
注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资
产、净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
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本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、本次交易未构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次
支付现金购买资产不构成关联交易。
五、标的公司估值和作价情况
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评
估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76
万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同
意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计
算，约合176,996.75万元）。
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第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
一、上市公司内部批准及授权
1、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议
<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于同意
公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
2、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。
3、2016年12月1日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
二、交易对方内部批准及授权
2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。2016
年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至本报告
书签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股
数。
三、外部批准及备案
1、2016年9月23日，本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。
2、2016年12月22日，本次交易通过了美国外国投资委员会审查程序。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）现金支付
公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域（香港）科技有限公
司（以下简称“香港数字天域”）分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向
Newegg 外部股东支付 24,985,163 美元，向内部股东支付首次付款额为 53,554,606
美元，收购Newegg A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；同时香港
数字天域于2017年3月29日、3月30日支付对价 172,245,828 美元，认购 Newegg 新
增 AA 系列优先股 24,870,027 股。
（二）资产交割
根据世达律师事务所确认，公司与Newegg的股权交割已完成，公司合计持有
Newegg38,143,279股股份，占 Newegg55.70%的权益，Newegg成为联络互动的控
股子公司。
（三）相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历
史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
除2016年10月13日公司副总经理戴任飞因个人原因辞职外，本公司在重组期
间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本报告书签署
之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成，
相关后续事项主要包括：
（1）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（2）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本报告书签署之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法
律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第四节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
中德证券、一创摩根认为：
“联络互动本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过
程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。”
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
君合律师认为：
“联络互动本次重大现金购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
重大现金购买交易涉及的标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程
序，本次交易后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披
露而未披露的重大风险。”
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第五节 备查文件
1、经加盖董事会印章的重大资产购买实施情况报告书
2、资产重组相关资产过户或交付证明
3、独立财务顾问核查意见
4、法律意见书
5、深交所要求的其他文件
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（本页无正文，为《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》之签章页）
杭州联络互动信息科技股份有限公司
2017年 4 月 19 日
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