核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
 关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产置换及
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
           2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见


     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108 号文核准，杭州联络互动
信息科技股份有限公司（原名杭州新世纪信息技术股份有限公司，以下简称“上
市公司”、“公司”、“联络互动”）通过重大资产置换及向何志涛、陈理、郭
静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东
方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING
LIMITED（以下简称“何志涛等 11 名/家交易对方”）发行股份购买资产方式置
入北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）100%股权；同时，
联络互动向何志涛发行股份募集配套资金。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对何
志涛、陈理、郭静波及北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“携
手世邦”）做出的关于联络互动重大资产重组 2016 年业绩承诺实现情况进行了
审核，并发表如下审核意见：

    一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    根据上市公司与本次重大资产重组的相关各方签署的《重组框架协议》、《重
组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，
本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺置入资产 2014 年、
2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 14,246.20 万
元、18,461.15 万元和 23,497.98 万元。
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     二、盈利预测补偿的主要条款

     （一）业绩承诺数的确定

     根据中企华评报字[2014]第 1032 号《资产评估报告》，数字天域 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度的预测净利润分别为 14,246.20 万元、18,461.15 万元和
23,497.98 万元。何志涛、陈理、郭静波及携手世邦（以下简称“业绩承诺方”）
承诺：在业绩补偿期间，数字天域的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中
企华评报字[2014]第 1032 号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年
度的预测净利润。

     （二）补偿安排

     在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，数字天域的实际净利润数如低于承
诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，
业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行股份补偿。

     当年的补偿的股份数按照如下方式计算：

     当年应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价－已补偿金额

     其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，按其在《盈
利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份
的比例，分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数，且按照协议规定的补偿义
务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司
股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足
需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

     1、根据《盈利预测补偿协议》：

     （1）第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

     第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价
格
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    （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：

    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应
补偿股份数量。

    （4）在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，如根据协议规定，第一补偿
义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，上
市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在
收到上市公司发出的指令后 10 日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向
第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

    2、携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一
补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的
情况下，履行补偿义务。具体如下：

    （1）第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

    第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量
-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量

    （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：

    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

    （3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应
补偿股份数量。

    （4）在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，如根据协议规定，第二补偿
义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，上


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市公司董事会将确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在
收到上市公司发出的指令后 10 日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向
第二补偿义务人定向回购并注销上述股份。

    3、若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应补
偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市
公司股份予以补偿。

    4、第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公司
全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿股
份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    5、利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行
价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，第一补偿义务人先以本次
交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本
次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由第一补偿
义务人从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。

    因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

    应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际
利润未达承诺利润已补偿的股份数。

    本次重组的有关各方已就上述修改签订了盈利预测补偿补充协议等相关补
充协议。

    三、业绩承诺的实现情况

    根据上市公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 2016 年度
承诺利润实现情况的说明》，标的公司 2016 年度净利润（以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 28,135.04 万元， 实现了 2016
年度的业绩承诺。
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    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州联络互动信息科
技股份有限公司 2016 年度承诺利润实现情况的专项审核报告》（信会师报字
[2017]第 ZB10777 号），立信会计师事务所认为，上市公司《关于 2016 年度承
诺利润实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2016 年度承诺利润的实现情况。

    四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的审核意见

    华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核
报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    华泰联合证券审核后认为：置入资产 2016 年度实现的净利润达到了业绩承
诺数，何志涛、陈理、郭静波及携手世邦已实现了 2016 年度的业绩承诺。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人（签字）：
                                卞建光                郗 瑾




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                  2017 年 4 月 27 日




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