证券代码：002280       证券简称：联络互动         公告编号：2017-077

             杭州联络互动信息科技股份有限公司
          关于拟收购Newegg Inc.剩余部分股权
                          的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述
    2017 年 6 月 20 日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联
络互动”或“公司”）与 Newegg Inc. （以下简称“标的公司”或“Newegg”）
的股东 Fred Chang 签署了《收购意向书》，计划以公司或全资子公司为主体，以
17,931.36 万美元的自有资金收购 Fred Chang 间接持有的标的公司 25,890,527
股普通股和 A 类优先股，占标的公司股权比例 37.81%。本次交易完成后，联络
互动将合计持有 Newegg Inc.93.51%的股份，将进一步增强控制权。
    2、根据《收购意向书》，转让方将以收到股权转让款的 80%通过合法方式购
买本公司的股票，可能成为公司的关联方；
    3、本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组条件，构成重大资产重组；公司将根据最终的股份购买协议以及标的公司财
务数据确定本次交易是否构成重大资产重组，并根据相关法律法规履行审议程序
和信息披露。
    4、本次交易的实际金额及收购股份数以及交易具体安排将以最终股份购买
协议为准。
    二、交易对手方：
    Fred Chang，美国公民 ，Newegg 创始人目前通过公司 Tekhill USA LLC 及
信托基金 Chang Tust2008 等持有 Newegg 25,890,527 股普通股和 A 类优先股。
Fred Chang 目前与公司不存在关联关系，按《收购意向书》约定后续完成增持
公司股份后，可能会成为公司关联方。
      三、交易标的的基本情况
   （一）、基本情况
      公司名称：Newegg Inc.
      成立时间：2005年6月21日
      注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County
of New Castle, State of Delware, USA
      Newegg.Inc具体的历史沿革、股权结构、资产情况及业务情况已在2016年公
司重大资产购买Newegg55.70%的重组报告书中详细披露，请参见2016年11月15
日刊登于巨潮资讯网上的《重大资产购买报告书（草案）》。
      （二）、本次交易前后的股权结构

                                     本次交易前                    本次交易后
 序号        股东名称
                                持股数量           比例        持股数量           比例
          联络互动（包括
          数字天域香港科
  1                            38,143,279         55.70%      64,033,806         93.51%
            技有限公司持
                股）
          Fred Chang（间
  2                            25,890,527         37.81%           0                0
              接持股）
  3       其余少数股东.        4,443,361          6.49%       4,443,361           6.49%
                 合计          68,477,167        100.00%      68,477,167         100.00%
      注：最终收购的股份数以最终的股份购买协议为准。
      （三）、财务数据
                                                             单位：万美元

         项目              2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
     资产总额                  45,816.9                        47,639.8
     负债总额                  41,579.4                        41,350.1
   所有者权益                   3,973.8                         5,760.9
      营业收入                 225,360.0                       238,276.9

        毛利润                 22,634.6                        22,372.4
        净利润                 -1,357.3                        -1,775.6
注：以上是美国会计准则下的财务数据。
    四、收购意向书的主要内容
    1、交易主体
    转让方：Fred Chang
    受让方：公司或公司全资子公司
    2、交易方案
     经双方初步沟通，同意由转让方将其合计持有的 25,890,527 股普通股及 A
类优先股股股权转让给受让方，转让价格为每股 6.92584 美元;
     3、交易前估值
    按每股 6.92584 美元计算，标的公司投前估值为 30,000.00 万美元；
    4、交易金额
    受让方将以17,931.36万美元收购标的公司的25,890,527 股普通股和A类优
先股；
    5、Earn-Out安排
    按照收购意向书内容，本次交易对于未来三年（2017-2019年）设置了
Earn-Out安排（具体的KPI考核标准将在最终的认购协议中确认），受让方可保留
20%的交易金额，该笔资金将在未来三年视Newegg的Earn-Out完成情况支付；
    6、转让方的权利
    未来如受让方计划出售Newegg股权，转让方拥有优先购买权；
    7、支付方式
    本次交易将以美元计价，现金方式支付；
    8、交易后安排
    在本次交易完成后的60个工作日内，Fred Chang将以本次交易收到的股权转
让款的80%通过合法方式购买联络互动（证券代码：002280）的股票，根据相关
法律法规的要求，所购股份的承诺锁定期限将在最终的股份收购协议中确认；
    五、本次交易的主要目的和影响
   本次交易完成后，公司将大幅增加对Newegg.Inc持股比例,进一步加强对标的
公司的经营管理，有利于公司依托Newegg电商平台拓展电商业务，推进公司整体
战略布局。同时基于对公司战略的认可以及对未来发展的信心，Fred Chang计划
以交易价款的80%增持公司股份，有利于进一步加强双方合作关系，促进资本市
场平稳健康发展。
   六、风险提示
   1、本次签署的《收购意向书》为协议方确定合作意愿的约定性文件，除适用
法律、交割、保密条款外，其他条款对双方并不具有法律约束力，具体实施及操
作 尚需相关方进一步协商签订具体收购协议。
   2、本次收购事项涉及跨境收购，中美两国相关政府部门的审批等，交易事项
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   3、正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审议，根据
相关法律法规规定，本次交易可能需要提交深圳证券交易所等相关部门审核，并
按规定进行信息披露，以上审核尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投
资风险。
    七、备查文件
    1、公司与 Fred Chang 签署的《收购意向书》


    特此公告。
                               杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                                               2017 年 6 月 21 日