中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
变更部分募集资金项目暨收购相关资产的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州
联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的要求，对联络互动变更部分募集资金项目暨收购北京迪岸双赢广
告有限公司（以下简称“迪岸双赢”或“标的公司”）部分股权的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州
联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】
3129 号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059 股新股。本次募
集资金发行价格为 28.51 元/股，实际发行股份数量为 168,361,978 股，募集资金
总金额 480,000.00 万元，扣除发行费用 5,284.34 万元，实际募集资金净额为
474,715.66 万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2016 年 1 月 22 日审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第
210024 号）。具体项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金计划投入金额
1 智能硬件 348,497.38 324,715.66
2 联络金融服务平台 42,450.21 40,000.00
3 渠道建设 86,679.60 80,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 507,627.19 474,715.66
二、关于变更部分募集资金项目的具体情况
（一）变更部分募集资金项目概述
1
本次变更涉及智能硬件项目部分募集资金用途的变更，变更涉及的募集资
金 62,025.3165 万元，占非公开发行股票募集资金总额 12.92%。智能硬件项目
募集资金计划投资总额 324,715.66 万元，截至 2017 年 5 月 31 日已投入募集资
金 6,784.52 万元，占募集资金计划投资总额的 2.09%。
公司拟用智能硬件项目募集资金 62,025.3165 万元，购买迪岸双赢 28%的股
权，股权认购完成后，公司将持有迪岸双赢 49%的股权。
本次变更部分募集资金项目暨收购迪岸双赢部分股权事项已于 2017 年 6 月
29 日经公司第四届董事会第三十六次会议审议《关于变更部分募集资金项目暨
收购相关资产的议案》通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（二）变更部分募集资金项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
原项目旨在利用募集资金针对联络 OS 目前的用户基础和云平台大数据的
积累推出满足用户实际生活需求的智能硬件产品。在智能硬件行业高速发展且
行业内投资风起云涌的背景下，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势、资
源优势和布局，迅速切入智能硬件行业，依托本公司自主研发的联络 OS 为核
心，进一步研制满足用户在医疗、可穿戴、家居类需求的智能硬件产品，通过
公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立自身的市
场地位，做好抢先发展。通过本项目的建设将很好地保持公司在互联网领域的
核心竞争力与技术领先性，并满足市场与客户的需求，随着产品种类的增加，
智能硬件业务走向海外，未来公司智能硬件板块的盈利能力会不断上升，自主
品牌的影响力也会不断增强。
智能硬件项目投资包括人力成本、硬件开发成本、办公场地费用等，预估
投资总额为 348,497.38 万元，拟投入募集资金 324,715.66 万元。截至 2017 年 5
月 31 日，已投入募集资金 6,784.52 万元，占募集资金计划投资总额的 2.09%。
2
2、变更原募投项目的原因
（1）根据智能硬件项目的具体实施情况来看，该项目的实施进度主要涉及
产品前期规划、硬件设计、外观设计、功能开发及硬件生产等阶段，每款产品
前期规划及开发周期各有差异，资金投入的时间周期也较长。随着近两年各领
域智能硬件产品的市场需求及成熟度的变化，公司对智能硬件项目规划中的 16
种智能硬件子项目重新做了研究和评估，其中部分子项目因市场、技术等环境
因素的影响，短期内不适合继续推进，该部分资金目前暂处于闲置状态。根据
公司 2016 年募投项目智能硬件具体产品规划和预算，本次拟变更的子项目为智
能空调插座、便携光谱分析成分检测器和磁力数据连接线，以上项目扣除已变
更的办公场地费用后预算金额为 62,082.19 万元。
（2）本次公司拟将智能硬件项目的部分募集资金变更收购迪岸双赢 28%股
权，本次交易完成后，公司将合计持有迪岸双赢 49%的股权，进一步增强和迪
岸双赢的合作关系，发挥业务协同效应，完善产业布局。
（三）新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
企业名称：北京迪岸双赢广告有限公司
统一社会信用编码：91110107780225381X
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0364 房间
法定代表人：孙涛
营业期限：2005 年 09 月 07 日至长期
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
3
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）标的公司主营业务
迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场
媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥
有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体
网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国 30 多个机场，户外媒体业务更是
覆盖全国 60 个多城市、300 多个市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海
报、影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期
与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等 4A 广告代理
公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产
品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括
华为、三星、万科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份
有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等
知名企业和品牌。
（3）本次交易前后标的公司股权结构
序 收购前股份比例 本次拟收购比 收购后股份比例
股东名称/姓名
号 （%） 例（%） （%）
1 李挺 30.60 10.8456 19.7544
2 张军 3.45 1.2228 2.2272
3 孙涛 3.45 1.2228 2.2272
4 张建文 11.50 4.0759 7.4241
西藏汇睿企业管理有限公司
5 11.50 4.0759 7.4241
（以下简称“西藏汇睿”）
6 支运成 14.50 5.1393 9.3607
7 潘芳琴 4.00 1.4177 2.5823
联络互动（含北京数字天域科
8 21.00 - 49.00
技有限责任公司持有部分）
合计 100 28 100
（4）标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
4
/2017 年 1-5 月 /2016 年度（经审计） /2015 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 74,705.45 87,046.35 11,463.38
负债总额 51,645.26 62,236.60 9,369.15
所有者权益合计 23,060.19 24,809.75 2,094.23
营业收入 54,102.72 110,684.42 21,370.57
营业利润 6,926.46 13,933.23 1,866.30
净利润 5,676.56 11,765.52 1,360.52
注：2016 年及 2015 年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了中审亚太审字（2017）第 020430 号审计报告。
2、交易对方基本情况
（1）李挺身份证号码：11010319730523**** 持股比例 30.60%
（2）孙涛身份证号码：14240119820515**** 持股比例 3.45%
（3）张军身份证号码：11010219770228**** 持股比例 3.45%
（4）张建文身份证号码：11010619621025**** 持股比例 11.50%
（5）西藏汇睿 持股比例 11.50%
基本情况：
公司名称 西藏汇睿企业管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公地址 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼 329 号
法定代表人 陈风
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 91540126MA6T2XCT9P
企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可经营该项目】
（6）支运成身份证号码：34220119750123**** 持股比例 14.50%
（7）潘芳琴身份证号码：32050119750205**** 持股比例 4%
以上交易对手方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。
5
3、项目实施的必要性和可行性分析
（1）项目市场前景
2011 年 6 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 本）》中将
广告创意、广告策划、广告设计、广告制作列为鼓励类，这是广告业第一次享
受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策支持依据；国家工商总
局和北京市政府签署《推动首都广告业发展战略合作协议》，确定将建设国家级
广告业示范区；党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性
产业，广告业作为文化产业的重要组成部分，也将成为国家重点支持和发展的
行业。一系列的利好措施都促进了广告业自身的发展，加上外界对广告创意产
业的进一步关注，将带动广告投放量的持续增长。
而随着现代科技进步以及广告传媒行业的快速发展，广告宣传方式也正在
越来越呈现多样化，广告载体由最初的传统报纸、杂质等平面媒体广告以及广
播电视广告，发展为互联网、移动手机终端、机场、户外大屏、地铁电视移动
广告等现代综合化传媒。近年来，我国广告市场规模快速稳定增长，2014 年已
经成为全球第二大广告市场。2010-2016 年，我国广告市场规模由 3,126 亿元增
长到 6,489 亿元，年均复合增长率达到 15.73%，远高于同期 GDP 的增长速度。
2013 年以来我国机场媒体广告投放额逐年增加，由 2013 年的 77.98 亿元增
至 2016 年的 125.90 亿元。广告投放额的增长比例也持续提高，其中 2016 年较
2015 年增长了 27.24%。伴随中国民航旅客运输量连续五年保持增长，民航基础
设施投资力度逐年加大，机场数量和吞吐量不断提升，机场媒体也随之快速发
展。机场媒体作为户外传媒的细分市场，主要包括机场室内外广告牌、大厅灯
箱、LED 大屏、数字显示屏、实体展示平台等媒介资源。不仅丰富了传媒介形
式，成为全天候、无缝隙广告覆盖网络的一部分，还结合大数据分析及广告营
销技术，为广告客户实现精准营销的同时降低了单位投放成本。根据调查，机
场广告的品牌定位相对高端，且受众对机场广告的信任程度较其它媒介更高。
可见，机场媒体广告市场的未来发展还有很大的空间。
（2）项目竞争优势
经过近三十年快速稳定的经济增长，中国已发展成为全球最大的潜在消费
6
市场之一。居民消费水平的提升，直接推动面向广大消费群体的第三产业的发
展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。尤其是近年来，广告宣传方式也
越来越呈现多样化，在这种市场环境下，迪岸双赢通过长期的运营与各大媒体
资源供应商建立了较为稳定的合作关系，积累了大量的优质客户具备了较为明
显的先发优势。迪岸双赢的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1）覆盖全国的媒体运营网络
迪岸双赢自有及代理媒体资源覆盖全国 60 个多城市、300 多个市场，囊括
大牌、地铁、影院、灯箱海报、巴士等都市高端户外媒体资源，覆盖北京、上
海、广州、成都、西安、重庆、武汉、济南、长沙、长城等 10 个重点城市，精
准覆盖机场高端商务人群。迪岸双赢现拥有北京首都机场、广州白云机场、武
汉天河机场等大型机场的独家媒体资源运营权，能够采用多种媒体相结合的方
式，为广告主提供全场品牌发布，强化品牌传播形象。
2）经营团队丰富的行业经验
迪岸双赢核心管理团队具有多年的户外媒体运营和营销经验，对于户外媒
体，尤其机场媒体有着深刻的理解和认识，也积累了各行业宝贵的大客户资
源。在核心管理团队的带领下，标的公司对于客户及市场需求变化表现出较高
的敏感性，能够为广告主针对不同的产品、不同的受众人群向客户提供详尽、
有针对性的广告媒体发布方案，以满足客户不同的营销需求。
3）高效的户外媒体监测系统
迪岸双赢准时发布广告内容并能按要求及时向客户提供上刊检测报告，并
建立了户外广告全媒体实时监测评估，通过系统化、报表化的数据管理后台。
为保证广告发布效果，平时有专业团队巡查维护，还会聘请专业的第三方机构
进行个案调研和效果评估，以便于迪岸双赢全面了解广告发布效果，从而为客
户提供更多个性化、专业化的服务。
4）稳定的客户资源
迪岸双赢的广告客户主要是 4A 广告代理公司和全国性大客户，长期与主
流 4A 代理机构保持良好的合作关系，如北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂
7
广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司、北京电通广告有限公司等。
服务的最终客户包括 Hermes、Dior、Armani、Boss、LV、雅诗兰黛、兰蔻等国
际一线奢侈品及高端品牌客户，以及华为、OPPO、VIVO、小米、腾讯、百
度、阿里巴巴、网易等国内一线品牌客户，还为壹基金、野生救援协会、洛杉
矶旅游局等事业机构客户提供服务。覆盖了互联网、消费品等行业的优质公
司。
（3）项目经济效益分析
首先，本次交易完成后，公司将获得较大的投资收益，增厚上市公司业
绩。根据公司与迪岸双赢签订的《盈利预测补偿协议》，迪岸双赢承诺 2017 年
度至 2019 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润）分别为不低于 20,400 万元、24,480 万元和 29,376 万元。根据迪岸双赢
给出的业绩承诺计算，预计公司 2017 年、2018 年和 2019 年将获得投资收益分
别为 5,712.00 万元、6,854.40 万元、8,225.28 万元。其次，目前公司主要业务板
块有较大的营销和广告需求，迪岸双赢作为一站式全媒体营销服务提供商，公
司将加强与迪岸双赢的业务合作，可以进一步降低广告成本，提升营销效率。
（4）综合分析结论
公司此次进一步收购迪岸双赢 28%的股权，不但有利于公司借助其在国内
的优质媒体资源和渠道为公司业务办款做推广和媒体宣传，提高营销效率，也
有利于公司获取新的利润增长空间，进一步提升公司的盈利能力。因此，从各
个角度看，本项目均具有可行性。
（四）交易的定价政策及定价依据
1、标的资产的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的北京迪岸双赢
广告有限公司全部股东价值的中企华评报字(2017)第 1149 号评估报告，以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，迪岸双赢全部股东价值估值情况如下：
（1）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
8
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
（2）项目资产的账面价值及评估价值
1）收益法评估结果
北京迪岸双赢广告有限公司评估基准日备考合并口径总资产为 87,046.35 万
元，总负债为 62,236.60 万元，所有者权益为 24,809.75 万元，归属于母公司的
所有者权 益为 24,773.68 万元 。采用收 益法评估 后的股东 全部权益 价值为
231,117.68 万元，评估增值 206,344.00 万元，增值率 832.92%。
2）市场法评估结果
北京迪岸双赢广告有限公司评估基准日合并口径总资产为 87,046.35 万元，
总负债为 62,236.60 万元，所有者权益为 24,809.75 万元，归属于母公司的所有
者权益为 24,773.68 万元。采用市场法评估后的股东全部权益价值在人民币
222,425.98~233,045.18 万元，评估增值 197,652.30~ 208,271.51 万元，增值率
797.83%~840.70%。
（3）评估结论及选取依据
采用市场法评估，需要选择交易案例，对比分析被评估单位与可比公司的
财务数据，并进行必要的调整。被评估单位及可比公司主要通过向客户提供广
告媒介服务及营销服务，采买、售卖广告媒体资源，获得商业收入及利润。对
于该类公司而言，媒体资源整合能力、客户关系以及运营团队等业务指标对估
值影响较大，而上述因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、
财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反
映。
而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考
虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其
应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、公司的管理水
平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公
司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位
的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估
9
单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的
股东全部权益价值。因此本次估值用收益法结果，即：
北京迪岸双赢广告有限公司评估基准日合并口径总资产为 87,046.35 万元，
总负债为 62,236.60 万元，所有者权益为 24,809.75 万元，归属于母公司的所有
者权益为 24,773.68 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 231,117.68
万元，评估增值 206,344.00 万元，增值率 832.92%。
2、本次交易定价合理公允性的分析
（1）广告传媒类上市公司的对比分析
本次交易标的迪岸双赢主要从事广告传媒类业务，同行业上市公司的估值
情况如下：
市盈率 PE
证券代码 证券简称 市净率 PB（LF）
（TTM）
603598.SH 引力传媒 210.22 9.58
300392.SZ 腾信股份 132.13 7.51
002400.SZ 省广股份 29.84 3.68
002712.SZ 思美传媒 62.98 5.67
002027.SZ 分众传媒 19.07 18.71
300058.SZ 蓝色光标 57.91 4.36
300612.SZ 宣亚国际 114.00 16.08
603729.SH 龙韵股份 156.07 6.08
平均值 97.78 8.96
迪岸双赢 19.17 9.29
注：1）数据来源于 Wind
2）可比公司市盈率 PE(TTM)=选择截至 2016 年 12 月 31 日的市值进行取数；标的公
司市盈率=本次交易作价/2016 年归属于母公司股东的净利润；
3）可比公司市净率 PB(LF)=2016 年 12 月 31 日的市值/2016 年 12 月 31 日归属母公司
股东的净资产；标的公司市净率 PB(LF)=本次交易作价/2016 年 12 月 31 日归属母公司股东
的净资产。
根据上表，2016 年 12 月 31 日广告传媒行业的平均市盈率（TTM）为
97.78 倍，本次交易以 2016 年经审计的归属于母公司股东净利润数据计算的静
10
态交易市盈率为 19.17 倍，以 2017 年预测利润数据计算的动态交易市盈率为
11.37 倍，均低于行业平均市盈率。
以迪岸双赢 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价
格对应的市净率为 9.29 倍，略高于同行业上市公司的平均市净率（LF）8.96
倍，主要是因为迪岸双赢主要通过银行贷款等外部融资途径满足经营所需的资
金需求，净资产规模较小。
虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业上市公司平均水平，综合考虑
本次交易对应的市盈率远低于同行业上市公司平均市盈率，因此，本次交易定
价合理。
（2）未来变化趋势对评估值的影响
迪岸双赢作为以机场媒体为主的户外广告服务提供商，是国内少数拥有较
多机场媒体广告资源和运营能力的公司。广告市场的增长与 GDP、居民消费水
平呈正相关关系，随着我国经济保持稳步增长、经济结构调整、第三产业快速
发展，未来我国居民消费占 GDP 的比例有望进一步提升，对迪岸双赢的估值属
于有利因素。另外，伴随着人们获取信息的方式逐渐转移到互联网，以及广告
发布载体及呈现形式的变化，迪岸双赢也将通过不断地创新应对行业发展趋势
的变化。
综上，此次交易估值综合参考专业机构的评估结果，以及同行业 A 股类似
的上市公司估值水平，同时还考虑了标的公司的业务增速、收入及增速、净利
润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定。本次交易定价方式客观、公
允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害
公司利益的情况。
（五）投资协议的主要内容
甲方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
乙方：详见以上的交易对手方
1、股权收购协议
（1）支付对价和方式：本次交易的方案为甲方以现金对价方式同比例购买
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乙方合计持有的标的公司 28.00%股权，甲方将通过现金对价方式购买的乙方具
体出资额、相应的出资比例和预计支付对价如下：
出资额 本次拟收购比 现金支付对价
序号 交易对方 出资比例
（万元） 例 （万元）
1 李挺 3,060 30.60% 10.8456% 24,024.9960
2 支运成 1,450 14.50% 5.1393% 11,384.3935
3 西藏汇睿 1,150 11.50% 4.0759% 9,029.0018
4 张建文 1,150 11.50% 4.0759% 9,029.0018
5 潘芳琴 400 4.00% 1.4177% 3,140.5224
6 孙涛 345 3.45% 1.2228% 2,708.7005
7 张军 345 3.45% 1.2228% 2,708.7005
合计 7,900 79% 28% 62,025.3165
（2）付款进度：
2.1 双方同意，在甲方董事会审议通过本次交易后，乙方应尽快配合修改标
的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交
割；非经甲方同意延长，标的资产交割至迟不得晚于甲方董事会审议通过本次
交易后 30 个工作日。
2.2 自标的资产交割日起，甲方直接持有标的公司 28.00%股权，通过全资
子公司数字天域持有标的公司 21.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义
务、承担股东责任。
2.3 在完成标的资产交割后 10 个工作日内，甲方将前述 2.1 条所列现金对价
一次性支付至乙方指定账户，即人民币 62,025.3165 万元。
（3）竞业条款：
3.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心管理人员承诺在业绩
承诺期间满前不主动离职。
3.2 为保障标的公司的利益，乙方向甲方承诺：于前述业绩承诺期间及其后
两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式
12
直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的
主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股
份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日
之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的
高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际
发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人
员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间
及其离职后两年内）。
3.3 鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交
易完成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保标的公司的经营管理仍由乙方及现
有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，除非乙方和/或现有的核心管理人
员做出严重损害甲方和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿
义务的情形。
2、盈利预测补偿协议
（1）承诺金额：乙方承诺 2017 年度至 2019 年度标的公司所产生的净利润
（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）（下称“净利润承诺数”）分别
为不低于 20,400 万元、24,480 万元和 29,376 万元。
（2）补偿方式：
2.1 乙方承诺，在业绩承诺期间，根据专项审核报告，截至当期期末累积净
利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，乙方应
进行补偿，补偿方式为现金补偿。
2.2 业绩承诺期间根据本协议第 2.1 条乙方应进行补偿的，当期补偿金额按
如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净
利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×标的资产总对价－
累积已补偿金额
（3）减值测试和补偿
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在业绩承诺期间届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4 个月
内由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审
核报告。若标的资产减值额大于业绩承诺期间内已实际补偿金额，则乙方应向
甲方另行补偿。减值测试补偿金额计算公式如下：减值测试应补偿的金额＝标
的资产减值额－累积已补偿现金金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承
诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（六）涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易
情况及与关联人的同业竞争情况。
三、本次变更募投项目的风险
（一）标的公司承诺业绩无法实现的风险：由于市场竞争加剧、标的公司
市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风
险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程
度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公
司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整
体经营业绩和盈利规模。
（二）标的公司经营风险：标的公司机场、户外广告媒体业务主要向各行
业客户提供机场、户外媒体广告投放服务。随着国内经济的进一步发展及机
场、户外媒体资源的扩充，标的公司预计机场、户外媒体广告业务将保持持续
稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期
的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可
能被削弱，业务经营存在一定的风险。
（三）核心人员流失风险：标的公司机场、户外媒体业务在行业内具备较
强的竞争力，与其核心人员在市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续
发挥关键性作用密不可分，核心人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争
力具有重要影响。虽然标的公司在机场、户外媒体广告业务上已经完善了人员
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配置，并将逐步采取相应的人才引进及激励措施，保障核心人员及团队的稳定
性，但如未来年度企业仍发生核心人员流失的情况，将在一定程度上影响迪岸
双赢市场竞争力，对其业务发展产生不利影响。
（四）市场风险：标的公司主要从事广告业务，该行业的市场竞争日趋激
烈，如未来标的公司不能持续取得相关媒体资源的广告代理权，其市场开拓和
业务运营方面存在一定的市场风险。
四、决策程序
（一）本次变更部分募集资金项目的事项已经第四届董事会第三十六次会
议审议通过；
（二）公司独立董事对本次变更部分募集资金项目的事项发表了独立意
见；
（三）本次变更部分募集资金项目的事项已经第四届监事会第二十四次会
议决议审议通过；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定的要求，本事项尚需联
络互动股东大会审议通过。
五、核查意见
保荐机构对公司上述交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表如下核
查意见：经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金项目的事项已
经第四届董事会第三十六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同
意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利
益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，本保荐机构同意公
司本次变更部分募集资金项目暨收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权的事
项。本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份
有限公司变更部分募集资金项目暨收购相关资产的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日
16
