中德证券有限责任公司

           关于杭州联络互动信息科技股份有限公司

               关联交易、重大合同以及内控制度

                       的专项现场检查报告
    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科
技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对联络互动
关联方及关联交易披露存在遗漏、重大合同未履行临时公告义务、内部控制自
我评价报告不准确等事项进行了专项现场检查，情况如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    联络互动于 2017 年 8 月 7 日公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司采取责令改正措施的决定
（【2017】49 号）》和《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取出具警示函措施的
决定（【2017】47 号）》（以下简称“决定书”）。保荐机构在获悉上述情况后，
与公司相关负责人员沟通并安排对公司进行现场检查。在现场检查前，保荐机
构制定了详细的工作计划，包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和
具体事项的现场检查方案。本次现场检查重点关注公司遗漏披露的关联交易、
未履行公告义务的重大合同以及内部控制制度存在的不完善的情况。

    现场检查过程中，保荐机构通过与公司董事会秘书、财务总监访谈，深入
了解遗漏披露的关联交易发生的背景及公司未履行事前审批程序的原因、未履
行公告义务的重大合同内容及未履行公告义务的原因、内部控制自我评价不准
确和内部控制制度不完善的具体情况，以及上述事项的整改情况。保荐机构查
阅了有关合同或协议、明细账、会计凭证、银行单据等文件资料。

    二、本次现场检查发现的问题及整改情况


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       （一）关联方及关联交易披露存在遗漏

       整改内容：北京无限天机科技发展有限公司（以下简称“无限天机”）系公
司实际控制人何志涛控制的公司，公司和无限天机之间的业务和资金往来形成
关联交易，但是公司未在 2015 年-2016 年定期报告中披露上述关联方和关联交
易。

       整改措施：

       1、公司已在 2017 年半年度报告中，对无限天机作为关联方进行了披露。

       2、公司更新了 2015 年-2016 年年报，补充披露上述关联方和关联交易。

       3、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定履行信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会
及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步提升信息披露水平，
提高信息披露质量。

       整改完成时间：长期执行

       整改责任人：实际控制人何志涛、财务部、董事会办公室

       （二）重大合同未履行临时公告义务

       整改内容：联络互动全资子公司数字天域（香港）科技有限公司于 2016 年
6 月与美国公司 eSmart Tech,Inc（以下简称“eSmart”）签订技术授权许可协
议，约定受让 eSmart AirQ200、AirQ100 等专利技术的使用权，合计作价 2600
万美元（约合人民币 1.7 亿元），公司未及时披露该重大合同。

       整改措施：

    1、公司将召开董事会对以上事项追加审议并予公告披露；

    2、为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传
递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规
定，结合公司实际情况，制定了《重大信息内部报告制度》，并组织相关部门人

                                      2
员学习。

       整改完成时间：长期执行

       整改责任人：董事会办公室、法务部、各分子公司

       （三）内部控制自我评价报告不准确

       整改内容：联络互动于 2017 年 4 月 28 日披露的《杭州联络互动信息科技
股份有限公司董事会关于内部控制自我评价报告》称“公司已根据实际情况和
管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯
穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施”。但在实际执行中，公司对预
付款项支付的财务会计内控制度及流程规定不完善，与上述披露信息存在差
异。

       整改措施：公司根据新的政策及经营环境的变化不断健全和规范公司各项
内部控制体系，组织相关职能部门重新学习了《企业内部控制基本规范》，并单
独制定了《采购付款审批制度》，坚决杜绝类似现象的再度发生，保证公司内控
体系的不断完善和优化，把此项工作作为一项长效机制来执行。

       整改完成时间：长期执行

       整改责任人：业务部门、财务部、董事会办公室

       三、整改进展情况

       公司在收到《决定书》后，对关注事项进行深入分析，制定出相应的整改
措施，明确了整改责任人，形成了《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施
决定书的整改报告》。该整改报告已于 2017 年 10 月 26 日经公司第四届董事会
第三十九次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。

       四、提请上市公司的注意事项及建议

       本保荐机构经现场检查，提请公司加强对公司高级管理人员、财务人员及
相关部门的培训，充分了解《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准
则》等规章制度有关规定，加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关于
关联交易、信息披露、内部控制等方面的内容，进一步提高规范运作意识，强
                                     3
化有关关联交易、信息披露、内部控制的管理，确保在以后的工作中触及有关
规定时能及时报备并履行有关审批、决策程序，做好相关信息披露工作。

    保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部
门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

    五、本次现场检查的结论

    通过对联络互动的专项现场检查，本保荐机构认为：公司存在关联方及关
联交易披露存在遗漏、重大合同未履行临时公告义务、内部控制自我评价报告
不准确等情况，公司及相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会
计准则》等文件关于关联方及关联交易的披露、对重大合同的公告义务以及内
部控制自我评价等方面的要求还存在理解和执行上的误区。保荐机构已经提醒
公司及相关部门负责人予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进
行整改，制定了整改计划，明确了整改责任人，并表示要求全体董事、监事和
高级管理人员加强上市公司规范运作知识的学习、提高规范运作意识，防范类
似情况再次发生。公司的整改报告已获董事会、监事会审议通过。保荐机构将
本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。




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       （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股
份有限公司关联交易、重大合同以及内控制度的专项现场检查报告》之签章
页）




保荐代表人：




                       张斯亮                      毛传武




                                                   中德证券有限责任公司

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