中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为杭州
联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定对联络互动开展了持续督导工作，2017 年度的具体工作情况如下:
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：联络互动
保荐代表人姓名：张斯亮 联系电话：010-5902 6752
保荐代表人姓名：毛传武 联系电话：010-5902 6777
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
1
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次；事前审阅了有关文件，未列席会议
（2）列席公司董事会次数 0 次；事前审阅了有关文件，未列席会议
（3）列席公司监事会次数 0 次；事前审阅了有关文件，未列席会议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次，2017 年 7 月 17 日-7 月 19 日、8 月
14 日和 9 月 11 日；2017 年 12 月 19 日至
12 月 21 日、12 月 29 日
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
1、2017 年 6 月 29 日，深圳证券交易所出
具了《关于对杭州联络互动信息科技股份
有限公司的监管函》（中小板监管函
【2017】第 104 号）。公司未按《停牌申
请》实施重大资产重组。针对该事项，中
德证券提请公司高度重视，对监管函所关
注的内容积极学习，对存在的问题进行整
（3）现场检查发现的主要问题及整改 改，按照《深交所股票上市规则》和《中
情况 小企业板上市公司规范运作指引》认真及
时履行信息披露义务。
2、2017 年上半年，公司的经营业绩出现
较大波动。营业收入较上年同期增长了
538.96%，归属于上市公司股东的净利润
比上年同期下降 83.78%，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润比
上年同期下降 137.34%。公司营业收入大
2
幅增加主要来自于报告期内新收购的控
股子公司 Newegg。由于公司电商业务目
前还处于整合过程中、智能硬件研发投入
持续增加以及公司机构扩张导致管理费
用上升等因素的影响，公司的净利润较上
年同期出现较大幅度的下降。中德证券建
议公司加快完成电商业务和智能硬件业
务的整合，提高公司的盈利能力。
3、2017 年 8 月 7 日，公司收到中国证券
监督管理委员会浙江监管局《关于对杭州
联络互动信息科技股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（【2017】49 号），
公司董事长、董事会秘书和财务总监收到
《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取出
具警示函措施的决定》（【2017】47 号）。
上述文件指出，公司在 2015-2016 年定期
报告中关联方及关联交易披露存在遗漏、
公司未及时披露全资子公司于 2016 年 6
月与美国公司 Esmart Tech,Inc 签订的技
术授权许可协议（约合人民币 1.7 亿元）、
公司对预付款项支付的财务会计内控制
度及流程规定不完善等情况。中德证券就
上述措施所涉及的事项进行了专项核查，
提请公司根据相关规定及时予以整改。公
司已于 2017 年 10 月 27 日完成整改，并
公告了整改报告。
4、由于公司转型升级，业务板块增加，
经营情况较上年同期有较大变化，2017
年 1-9 月扣除非经营性损益后归属于母
3
公司股东的净利润为-3,662,968.64 元，
2016 年 1-9 月扣除非经营性损益后归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 58,677,969.27
元，
较上年同期下降。中德证券建议公司加快
业务整合、发挥协同效应，提高公司的
盈利能力。
5、公司 2016 年非公开发行股票募集资金
投资项目之一“智能硬件”建设项目的
募集资金拟投入金额在调整后为 16.53
亿元。截至 2017 年 11 月 30 日，公司在
该项目累计投入 10,664.82 万元，投资进
度较为缓慢。中德证券建议公司加快募集
资金使用进度，如确定无法按披露的进度
使用募集资金，应及时修订可研报告并履
行相应审批程序并公告。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 15 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
4
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 12 月 22 日
（3）培训的主要内容 （1）《关于修改〈上市公司非公开发行
股票实施细则〉的决定》（中国证券监督
管理委员会公告〔2017〕5 号）；
（2）发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求；
（3）中国证监会新闻发言人邓舸就并购
重组定价等相关事项答记者问；
（4）《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》；
（5）《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》；
（6）上市公司信息披露及规范运作。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 一、重大合同未履行临时公告义 整改措施：
务 1、公司将召开董事会对以
存在的问题：联络互动全资子公 上事项追加审议并予公告
司数字天域（香港）科技有限公 披露；
司于 2016 年 6 月与美国公司 2、为规范公司的重大信息
eSmart Tech,Inc （ 以 下 简 称 内部报告工作，保证公司
“eSmart”）签订技术授权许可 内 部 重 大 信 息 的 快 速 传
协议，约定受让 eSmart AirQ200、 递、归集和有效管理，及
5
AirQ100 等专利技术的使用权， 时、准确、全面、完整地
合计作价 2600 万美元（约合人 披露信息，维护投资者的
民币 1.7 亿元），公司未及时披 合法权益，根据《公司法》、
露该重大合同。 《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《公
司信息披露管理制度》等
有关规定，结合公司实际
情况，制定了《重大信息
内部报告制度》，并组织
相关部门人员学习。
整改完成时间：长期执行
整改责任人：董事会办公
室、法务部、各分子公司
2.公司内部制度的 一、内部控制自我评价报告不准 整改措施：公司根据新的
建立和执行 确 政策及经营环境的变化不
存在的问题：联络互动于 2017 断健全和规范公司各项内
年 4 月 28 日披露的《杭州联络 部控制体系，组织相关职
互动信息科技股份有限公司董 能部门重新学习了《企业
事会关于内部控制自我评价报 内部控制基本规范》，并
告》称“公司已根据实际情况和 单独制定了《采购付款审
管理需要，建立健全了完整、合 批制度》，坚决杜绝类似
理的内部控制制度，所建立的内 现象的再度发生，保证公
部控制制度贯穿于公司经营活 司内控体系的不断完善和
动的各层面和各环节并有效实 优化，把此项工作作为一
施”。但在实际执行中，公司对 项长效机制来执行。
预付款项支付的财务会计内控 整改完成时间：长期执行
制度及流程规定不完善，与上述 整改责任人：业务部门、
6
披露信息存在差异。 财务部、董事会办公室
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际
控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及
无 不适用
使用
6.关联交易 整改措施：
1、公司已在 2017 年半年
度报告中，对无限天机作
为关联方进行了披露。
2、公司更新了 2015 年
-2016 年年报，补充披露上
一、关联方及关联交易披露存在
述关联方和关联交易。
遗漏
3、公司将严格按照《上市
整改内容：北京无限天机科技发
公司信息披露管理办法》、
展有限公司（以下简称“无限天
《深圳证券交易所股票上
机”）系公司实际控制人何志涛
市规则》等规定履行信息
控制的公司，公司和无限天机之
披露义务，同时公司将加
间的业务和资金往来形成关联
强相关责任人员对证监会
交易，但是公司未在 2015 年
及深圳证券交易所相关法
-2016 年定期报告中披露上述关
律、法规、规则的学习，
联方和关联交易。
进一步提升信息披露水
平，提高信息披露质量。
整改完成时间：长期执行
整改责任人：实际控制人
何志涛、财务部、董事会
办公室
7.对外担保 无 不适用
7
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重
要事项
（包括对外投资、
风险投 无 不适用
资、委托理财、财
务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其
聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的
情况
11.其他（包括经营
环境、
业务发展、财务状
无 不适用
况、管理状况、核
心技术等方面的
重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及
履行承诺
解决措施
1、股东财通基金管理有限公司、章建平、易方达基
金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公
司、金鹰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任 是 不适用
公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司关于认购
非公开发行股份锁定期的承诺
2、控股股东、实际控制人何志涛及其一致行动人陈
是 不适用
理、郭静波关于避免同业竞争的承诺
3、控股股东、实际控制人何志涛及其一致行动人陈
是 不适用
理、郭静波关于减少和规范关联交易的承诺
4、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措
是 不适用
施的承诺
8
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
不适用
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
9
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份
有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司
2018 年 5 月 5 日
10