证券代码：002280         证券简称：联络互动       公告编号：2018-059

             杭州联络互动信息科技股份有限公司
             第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五
次会议的会议通知于2018年8月20日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于
2018年8月27日以现场+通讯的表决方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，
会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息
科技股份有限公司章程》等有关规定。

     经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    同意 2018 年半年度报告及其摘要于指定媒体进行公开信息披露。
    2018年半年报全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年半年报摘
要刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、审议通过《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    详见 2018 年 8 月 29 日的巨潮资讯网及《证券时报》刊登的《2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    三、审议通过《关于选举支运成先生担任公司第五届董事会董事的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    同意提名支运成先生为公司第五届董事会董事候选人，尚需提交公司股东大
会审议。
    支运成先生的简历如下：

    支运成先生，1975 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。自 2008
年至 2016 年担任上海迪岸广告有限公司 CEO，2016-至今担任迪岸双赢传媒集
团 CEO、首席战略规划师。
    截止本公告披露日，支运成先生未持有公司股份；与公司实际控制人、其他
董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系。
其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被
中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最
高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

    四、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    同意聘任金玉花女士为公司财务负责人，自本次董事会通过其任命至本届董
事会期满之日止。
    金玉花女士简历如下：
    金玉花女士，1979 年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。自 2013 年
至今先后担任杭州联络互动信息科技股份有限公司审计经理、财务经理、财务副
总监，曾任喜来健医疗器械（北京）有限公司财务经理、财务副部长。
    截止本公告披露日，金玉花女士未持有公司股票，与公司实际控制人、其他
董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系。
其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中
国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）
最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院
网查询，其不属于“失信被执行人”。



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    五、审议通过《关于公司所属企业到境外上市符合<关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    同意公司将下属控股子公司 Newegg，到境外公开发行股份并在美国证券交
易所上市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问
题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“通知”），公司符合《通知》中第
二条规定的上市公司所属企业到境外上市的条件。
    1、上市公司最近三年连续盈利
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
210065 号”、“信会计师报字【2017】第 ZB10771 号”和“信会师报字[2018]第
ZB10972 号”《审计报告》，公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 31,596.54 万元、35,363.09 万和 6,523.42 万元，
最近三年连续盈利。
    2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对所属企业的出资申请境外上市。
    公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作
为 Newegg 的出资申请境外上市的情形。
    3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的 50%。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第
ZB10972 号”《审计报告》，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
Newegg 净利润未超过公司合并报表净利润的 50%。
    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未
超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第
ZB10972 号”《审计报告》，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
Newegg 净资产未超过公司合并报表净资产的 30%。
    5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职


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    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
    公司的主营业务是跨境电商、文化传媒及广告，移动应用分发及数据运营、
智能硬件研发和销售以及金融服务业务。虽然公司全资子公司杭州联络互动电子
商务有限公司经营业务涉及电商领域，但其主要在境内从事跨境电商业务，为用
户提供跨境购物服务。而 Newegg 主要专注于 IT/CE 类产品在北美的销售。Newegg
与公司所开展业务的种类、市场划分、经营模式具有明显区别，不会因本次境外
上市产生新的竞争。
    （2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
    本次发行及上市完成后，公司和 Newegg 拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产，公司不存在违规占用、支配 Newegg 的资产或干预 Newegg 对其资产进行
经营管理的情形，相互之间资产独立。本次发行及上市完成后，公司与 Newegg
各自设立独立的财务部门，建立母子公司的会计核算体系和财务管理制度，相互
之间财务独立。
    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
    公司高级管理人员共 7 名：公司总经理何志涛、副总经理兼董事会秘书俞竣
华、副总经理刘洋、副总经理李学东、副总经理赵耸、副总经理葛新刚、副总经
理代财务负责人杨颖梅未在 Newegg 担任董事以外的任何职务。
    Newegg 高级管理人员共 8 名：Danny Lee (CEO)、Robert Chang (CFO)、Merle
McIntosh (Chief Sales Officer)、Nicole Lee (CHRO)、Montaque Hou (CTO)、
Sophia Tsao (Chief Marketplace Officer) 、 Ben Liao (Chief Investment
Officer)、Matt Strathman (General Counsel)，未在公司担任高管职务。
    综上所述，公司与 Newegg 高级管理人员不存在交叉任职。
    6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    公司及 Newegg 的董事、高级管理人员及其关联人员持有 Newegg 的股份，未
超过 Newegg 到境外上市前总股本的 10%。
    7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
    公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联


                                    4
人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
    公司最近三年无重大违法违规行为。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司所属企业到境外上市方案的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    公司下属控股子公司 Newegg 有关境外上市方案如下：
    1、发行主体：Newegg
    2、上市地点及板块：美国纽约证券交易所或纳斯达克市场（具体上市板块
将在报送材料给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）审核后根据其建议最
终决定上市板块）。
    3、发行股票面值：根据 SEC 及最终的上市板块相关规定确定。
    4、发行规模：根据 SEC 关于最低流通比例的规定和 Newegg 未来发展的
资金需求确定具体发行规模。
    5、发行价格：本次发行价格将在充分考虑公司及 Newegg 现有股东及境外
投资者利益的情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、同业所处
行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
    6、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及
其他情况决定。
    7、募集资金用途：本次上市的募集资金主要用于进一步提升 Newegg 现有
业务能力，支持未来业务的发展和扩张，同时补充营运资金，主要包括扩展业务
品类和区域，支付系统等运营功能的研发，以助力公司实现跨越式发展、提升公
司业绩与盈利能力。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求
部分的情况，Newegg 将根据实际需要通过其他方式解决。
    由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及 SEC 核准，为确保 Newegg
到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决
定或调整 Newegg 境外上市的具体方案。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    七、审议通过《关于维持独立上市地位承诺的议案》

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       经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
       鉴于 Newegg 境外上市后，公司与 Newegg 之间在人员、资产、财务、机构、
业务等方面保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司将按照《关于
规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）
的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构——中
德证券有限责任公司担任公司财务顾问，就确保公司在 Newegg 到境外上市后仍
然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务
顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

       八、审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
       经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
       公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于 Newegg 与公司其他业务
板块之间保持高度的业务独立性。Newegg 的境外上市不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，Newegg 境外上市成功，获得
独立融资平台，将有助于 Newegg 发展壮大其主营业务。同时，公司能将更多的
资源投入到其他业务板块。

       九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司所属企业到
       境外上市有关事宜的议案》
       经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
       根据《公司法》、《公司章程》的规定及本次发行及上市的工作需要，同意董
事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与Newegg本次境外上市有关事
宜。

       十、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
       同意公司于2018年9月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议需由股东
大 会 批 准 的 相 关 事 项 。 内 容 详 见 2018 年 8 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》刊登的《关于召开2018年第三次临时股
东大会的公告》（公告编号：2018-061）。

       特此公告。


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杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

            2018 年 8 月 29 日




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