杭州联络互动信息科技股份有限公司
收购资产 2018 年度业绩承诺实现
情况的说明专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10937 号
                     目录



审核报告                               1-2


关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明   1-2
             关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
           收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说
                       明专项审核报告

                                             信会师报字[2019]第 ZB10937 号


杭州联络互动信息科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的杭州联络互动信息科技股份有限公司
《关于收购资产2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项
审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是杭州联络互动信息科技股份有限公司管理层的责任。

    二、注册会计师责任
    我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2018
年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以
合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    三、审核结论
    经审核，我们认为，杭州联络互动信息科技股份有限公司《关于
收购资产2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面
公允反映了迪岸双赢集团有限公司2018年度实现的净利润与业绩承
诺数的差异情况。
                         审核报告第- 1 -页
     四、对报告使用者和使用目的的限定
     我们同意将本审核报告作为杭州联络互动信息科技股份有限
公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。




立信会计师事务所        中国注册会计师：廖家河
（特殊普通合伙）



 中国上海               中国注册会计师：丛存




                        二〇一八年四月二十三日



                         审核报告第- 2 -页
                         杭州联络互动信息科技股份有限公司
                 关于收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


   按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，杭州联络互动信息科技股份有限
公司（以下简称“联络互动”或“本公司”）编制了《关于收购资产2018年度业绩承诺实现情况
的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、   收购资产情况
       2017 年 6 月 20 日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”
       或“公司”）与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双
       赢”） 再次签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购标的公司相关股东所持的 28%
       股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司 49%的股权。杭州联络互动
       信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）于 2018 年 7 月 9 日召
       开了公司第五届董事会第三次会议，会议通过了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公
       司剩余 51%股权的议案》。公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的
       公司”或“迪岸双赢”） 于 2018 年 7 月 9 日签署了《股权收购协议》和《盈利预
       测补偿协议》，拟以现金 138,975 万元收购标的公司相关股东所持的 51%股份。本
       次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
       产重组条件，不构成重大资产重组。其中：2018 年末联络互动已经支付人民币 27,795
       万元，作为首期股权收购款，完成 10.20%股份交割，剩余 40.80%股权收购价款
       111,180 万元，其中：55,590 万元在本次交易 120 个工作日之内支付，作为第二期
       股权收购款，完成标的公司剩余股权交割，迪岸双赢已于 2018 年 9 月 29 日就本次
       交易首期股权款履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公
       司已间接持有迪岸双赢 59.20%的股权。


二、   收购资产业绩承诺情况
       根据标的资产《资产评估报告》，标的公司 2018 年度至 2020 年度归属于母公司所
       有者的净利润预测数分别为 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。基于以上，
       补偿义务主体承诺 2018 年度至 2020 年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后
       归属于母公司的净利润分别为不低于 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。
       本次收购完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的 4 个月内由双方共同确
       认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审核报告
       （下称“专项审核报告”），确认标的公司实际实现的净利润数（下称“净利润实现数”）
       以及净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。


                                   专项说明第- 1 -页
三、   收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况
       本次交易收购资产迪岸双赢集团有限公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务
       所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产迪岸双赢集团有限公司 2018 年度合并
       财务报表中归属于母公司所有者净利润为 247,606,549.13 元，扣除非经常性损益后
       归属于母公司股东的净利润为 247,679,268.69 元，实现了业绩承诺。




                                                      杭州联络互动信息科技股份有限公司
                                                                二〇一九年四月二十三日




                                  专项说明第- 2 -页