证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2019-034
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/联络互动 指 杭州联络互动信息科技股份有限公司
Newegg 指 Newegg.Inc,公司旗下电商平台，公司控股子公司
迪岸双赢 指 迪岸双赢集团有限公司，为公司控股子公司
三尚传媒 指 东阳三尚传媒股份有限公司，为公司控股子公司
会找房 指 会找房（北京）网络技术有限公司，为公司控股子公司
Qudian 指 Qudian.Inc（US：QD），国内金融科技公司趣店集团。
Razer 指 Razer.Inc(HK:01377),游戏外设设备商雷蛇。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“联络互动”）
于 2019 年 6 月 5 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对杭州联络互
动信息科技股份有限公司 2018 年年报的问询》（中小板年报问询函【2019】第
310 号），公司董事会高度重视，就问询函中涉及相关事项结合 2018 年度报告，
进行了认真核查和论证分析，现对相关问询事项作出书面回复并公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 139.89 亿元，其中电商平台 Newegg 产
生的电商及经销业务实现收入 135.99 亿元，占总收入比例为 97.21%。
（1）根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零
售相关业务》，你公司需要遵照该指引进行披露。请对照该指引，说明你公司在
临时报告和定期报告中对相关信息的披露情况，如有缺漏，请予以补充；
公司回复：
1、行业发展情况
伴随着互联网基础设施的改善、在线支付解决方案的可用性增加、全球物流
网络的增强以及大数据技术的发展，电子商务在全球零售市场的渗透正在迅速深
化，全球零售电子商务市场在过去几年一直在快速增长，预计在不久的将来将持
续增长。移动购物的激增正在推动和重塑全球电子商务。由于智能手机和平板电
脑的普及、高速网络设备的广泛使用，以及最近 5G 移动技术的兴起，预计未来
几年移动购物仍将继续增长。
2、Newegg 基本信息、行业地位和竞争优势
Newegg 总部位于美国加利福尼亚州，是一家知名的电子商务公司，专注于
向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子类产品。
Newegg 的第三方市场平台为用户提供全面的电子商务解决方案，包括产品上架、
营销、客户服务等增值工具和服务。Newegg 目前提供 1,600 多个商品类别，超
过 4,500 万个库存单位。截至 2018 年 12 月 31 日，Newegg 拥有约 3,600 万注册
用户。
Newegg 的规模、广泛的产品供应、优质的客户服务，使 Newegg 成为北美市
场中广受认可和信赖的品牌之一。Newegg 被《消费者报告》评为年度最大的在
线电子商店和最佳在线购物场所、被 Forbes（福布斯杂志）评为计算机和电子
领域的最佳网站。
Newegg 的以下核心能力使得 Newegg 可以满足复杂、苛刻的客户群的需求、
偏好和品味：
（1）Newegg 拥有科技产品覆盖广泛。截至 2018 年 12 月 31 日，Newegg 拥
有超过 4,500 万个库存单位，涵盖 1,600 多个类别。基于广泛的供应商关系，
Newegg 能够优先获得最新、最热门的技术产品，这对科技产品客户有巨大吸引
力，他们热情地接受前沿技术趋势，并寻求购买新产品。
（2）Newegg 网站内容丰富，界面友好。基于对精通技术的客户的品味和偏
好的深刻理解和数据分析，Newegg 的网站设计使访问者能够快速、轻松地在其
平台上发现、比较和购买产品。Newegg 还提供丰富的内容库，包括评论、视频
内容和流媒体，帮助客户分享购物心得、做出明智的购买决定。
（3）Newegg 有优质客服服务。提供广泛而有针对性的服务，以满足不同的
需求。截至 2018 年 12 月 31 日，Newegg 在美国、中国大陆和台湾拥有自己的呼
叫中心（7×24 小时），并拥有超过 200 名专业客户服务代表。Newegg 还为 B2B
帐户分配了擅长于特定业务的帐户管理人员，以帮助他们根据特定行业的需求获
取技术和处理订单。
（4）Newegg 有高效的物流体系。截至 2018 年 12 月 31 日，Newegg 运营了
8 个战略物流中心，包括北美 7 个仓库和中国 1 个仓库，总占地面积超过 160 万
平方英尺,每个仓库平均每天能处理 13000 进入件和 10000 出口件。同时 Newegg
也与供应商和第三方运营商紧密合作，为客户提供一系列灵活的交付选择，以满
足客户的多样化的运输需求。
3、Newegg 的线上销售情况
Newegg 业 务 模 式 主 要 有 两 种 ， 自 营 业 务 和 第 三 方 市 场 平 台 业 务
（Marketplace）。2016、2017 年和 2018 年，Newegg 总 GMV 分别约为 25.3 亿美
元、25.3 亿美元和 24.5 亿美元。Newegg 自 2010 年开始推出第三方市场平台业
务（Marketplace）。截至 2018 年 12 月 31 日，Newegg 的第三方市场平台将客户
连接到全球约 12,572 家第三方销售商，其中包括戴尔、戴森和联想等科技行业
最知名的品牌。
（2）根据年报，Newegg 主要运营地点位于北美。请结合 Newegg 的运行情
况，说明你公司常驻海外人员数量及分布、相关人员参与公司治理、生产经营
的具体情况，你公司对纳入合并报表范围的海外子公司是否实现有效控制及其
依据，相关子公司的分红政策，你公司对相关子公司进行管理的内控制度及其
执行情况；
公司回复：
自 2017 年 3 月份公司收购 Newegg 以来，公司从多个方面加强和 Newegg 的
业务协调和管理整合，有效实现了相关内部控制的要求：
收购完成后，公司持有 Newegg 的表决权比例在 50%以上，根据 Newegg 章程
约定，对于提交股东会审议审议事项（包括重大的经营方针、投资计划、财务决
策等），需出席该次股东大会股东过半数表决权通过方为生效，对此公司在股东
会层面能够对上述事项实施有效控制。公司也对 Newegg 的董事会进行了重组，
公司向 Newegg 董事会派驻了 3 位董事，参与公司治理和重大事项的决策。目前
Newegg 董事会成员共六人，其中本公司委派 3 名董事。根据 Newegg 章程规定，
Newegg 董事会成员不得少于四人亦不得多于七人，对于相关事项的决议均需出
席董事会之董事过半数表决通过，对此公司也能够从董事会层面有效控制
Newegg 的经营方针、财务决策。
另外，针对 Newegg 日常生产经营情况，公司分别向 Newegg 的业务、财务和
法务派驻了管理人员。其中财务 1 人、法务 1 人、业务 1 人，参与 Newegg 的生
产经营、财务管理和流程管控等日常经营工作。
同时，公司也组织内审人员，定期和不定期的对 Newegg 的重大合同、财务
支出和投资项目进行审计，并要求 Newegg 定期向公司报告重大信息。
公司对控股子公司的内控制度为《子公司管理制度》，分为规范运作、人事
管理、经营管理、财务管理、内部审计监督、投资管理、信息管理和奖惩考核几
方面，目前公司依照相关制度，严格执行。
对于子公司分红政策，Newegg 章程中并未有特别及强制的分红政策，主要
结合 Newegg 的未来发展规划等资金需求情况，最终由股东会决定是否分红。
（3）请你公司会计师说明对 Newegg 相关业务执行的主要审计程序；
会计师回复：
由于 Newegg 主要运营地点位于北美，针对 Newegg2018 年审计，项目组于
2018 年期中，专门组织具有丰富审计经验的财务审计及 IT 审计人员前往北美现
场实施预审工作，现场工作为期 1 个月左右。而针对于 Newegg2018 年度审计工
作，由于公司正在推进 Newegg 在美国分拆上市，Newegg 已委托全球四大会计师
事务所之—KPMG 对在美国上市实施 IPO 审计工作，KPMG 已为 Newegg 服务多年审
计，在电子商务行业拥有丰富的审计经验，完全能够胜任审计工作。对此，项目
且结合对 Newegg2018 年期中预审的工作情况，与 KPMG 共同协商，根据《中国注
册会计师审计准则》规定，采用集团审计方式开展审计工作，同时针对 Newegg
的关键事项追加实施审计程序。对 Newegg 主要审计程序如下：
1、审计前期阶段，对 KPMG 下达集团审计指令函。指令函中主要就审计工作
整体时间安排、重要性水平确定、重大会计和审计事项，以及主要实施的审计程
序等方面进行下达指令，要求 KPMG 根据审计指令函提到的内容实施审计工作，
并将最终审计结果反馈给本所，本所对 KPMG 的审计工作底稿进行现场查阅。
2、了解 KPMG 对 Newegg 委派的人员情况，以及时间安排，以对 KPMG 项目组
的专业胜任能力、独立性进行评价。
3、了解 KPMG 的具体审计计划，以及对 Newegg 的风险评估结果，以共同商
讨确定重大错报风险领域。
4、审计过程中，与 KPMG 就审计工作进展情况进行及时沟通，以随时了解对
Newegg 审计遇到的问题以及采取的应对措施，并评估对联络互动集团整体财务
报表的影响。
5、审计完成阶段，项目组专门组织人员前往北美，对 KPMG 的审计工作底稿
进行现场查阅，并与对 Newegg 实施审计的主要负责人就 Newegg 的整体审计工作
情况，存在的问题及应对措施的结果等进行现场沟通、交流，以评估对联络互动
集团整体财务报表的影响。
6、另外，本项目组也于 2019 年 1 月 1 日至 4 日前往 Newegg 的主要仓库，
与 KPMG 共同参与对 Newegg 的审计监盘工作。
7、考虑到 Newegg 属于电子商务行业，全年营业收入及交易流水均很大，对
此本项目组专门委派 IT 审计团队人员对 Newegg 的信息系统，以及交易流水的合
理性进行各维度的数据分析。
8、选取 Newegg2018 年销售及采购的前十名往来单位实施函证工作。
（4）根据年报，你公司正在推进 Newegg 的境外分拆上市业务。请披露
Newegg 境外分拆上市的进展情况，并结合目前中概股在境外上市的情况，补充
说明 Newegg 境外分拆上市相关风险，包括但不限于不能及时募集资金导致的资
金短缺风险、是否与 Newegg 其他股东存在与上市时间相关的对赌协议等。
公司回复：
1、Newegg 境外分拆上市的进展情况
2018 年 8 月 27 日、2018 年 9 月 13 日，上市公司先后召开董事会、股东大
会，审议批准了分拆 Newegg 境外上市的相关议案，正式启动 Newegg 境外上市工
作。
Newegg 境外上市工作正式启动以来，Newegg 已委任中介机构开展尽职调查、
财务审计及上市申请材料撰写等相关工作，论证和完善具体上市方案。截至目前
相关工作尚在持续进行中。
Newegg 本次境外上市取决于诸多因素，如市场状况、是否获得相关监管机
构（如美国证券交易委员会及交易所）的批准等，仍存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
本次分拆上市后续如有重大进展，公司将及时履行信息披露义务。
2、关于 Newegg 境外分拆上市相关风险的补充说明
Newegg 自成立以来即注册在境外，主要业务亦在境外开展。2016 年至 2017
年期间，本公司实施重大资产购买、收购了 Newegg 控股权。Newegg 本次境外上
市未涉及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》所述将境
内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外的情形。在
Newegg 依法就上市取得内部授权且 Newegg 符合相关交易所上市标准的前提下，
Newegg 本次在美国上市不违反美国法律的强制性规定，不存在美国法下的实质
性法律障碍。
本公司就 Newegg 本次境外上市可能面临的主要风险提示如下，敬请广大投
资者注意投资风险。
（1）审批风险
Newegg 本次境外上市需要获得相关监管机构（如美国证券交易委员会及交
易所）的批准方可实施。目前 Newegg 境外上市工作尚在持续推进中，能否提交
挂牌申请、获得监管机构的批准尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意相关
风险。
（2）发行风险
Newegg 境外上市尚需考虑市场情况以及其他因素，未来如果美股发行市场
环境变化将可能影响 Newegg 境外上市计划、股票发行价格、发行数量等，敬请
广大投资者注意相关风险。
（3）不能及时募集资金导致的资金短缺风险
随着 Newegg 业务拓展，经营规模不断扩大，其对运营资金的需求日益扩大。
如果不能及时募集资金， Newegg 将在公司的帮助下，利用其他融资渠道，积极
筹措运营发展资金。但如资金未能及时筹措到位，可能导致 Newegg 面临资金短
缺风险。敬请广大投资者注意相关风险。
（4）公司与 Newegg 其他股东不存在与上市时间相关的对赌协议。
2、报告期内，你公司互联网金融服务收入为 2.25 亿元，毛利率达到 91.24%，
该项业务收入较 2017 年增长 37.23%，
（1）请补充披露互联网金融服务的业务模式，包括但不限于主营业务开展
情况、销售区域、前五大客户、核心竞争优势、业务发展的可持续性、营业收
入较 2017 年增长的原因等，由子公司作为业务开展主体的，请说明相关子公司
的主要财务数据；
公司回复：
公司互联网金融服务业务主要为租房分期业务。业务开展主体为公司控股子
公司会找房（北京）网络技术有限公司，主要从事租房分期交易撮合和中介业务。
主要业务模式为：通过运营“会分期”APP 平台，撮合资金方与分期租客达成租
金分期业务，公司收取金融服务费。目前平台累计服务用户超过 57 万人，撮合
金融机构累计放款 92 亿元，服务区域分布于北京、上海、广州、深圳、西安、
南京、杭州、厦门等 37 个大中型城市。会找房主要通过各大房屋中介获客。
会找房的核心优势主要有以下几方面：
广泛的合作关系和客户基础。截止目前会找房及旗下平台“全房通”合作商
超过 1000 家，管理房源超 100 万间房源，累计服务租客超 100 万人。
升级的风控体系。提升长租公寓管理软件“全房通”市场占有率，通过技术
手段，打通底层数据，让行业所有链条开始搬到线上，将所有的信息进行在线化，
健全风控体系。
强大的股东背景。会找房及相关公司，从成立初期就一直被多家知名机构看
好，先后获得了联络互动、源码资本和腾讯系公司的战略投资，给会找房发展提
供的更多的资源优势。
租房分期业务发展具有可持续性：
房屋租赁市场空间巨大。随着城镇化进程的推进，城市房屋租赁市场仍有较
多的增长空间。据链家研究院发布的《租赁崛起》报告，中国房屋交易额约为
15 万亿元，租赁市场租金规模为 1.1 万亿元，租金规模占房屋交易额的比例仅
为 7%左右。对比房地产业发达国家美国，其房屋交易规模约为 1 万亿美元，租
金规模约为 5000 亿美元，租金规模占房屋交易额的比例高达 50%。相比之下，
中国房屋租赁市场未来将有很大的发展空间。
政府政策大力支持。近年来，我国出台了一系列调控政策支持鼓励住房租赁
市场的发展。2016 年 6 月，国务院发布了《关于加快培育和发展住房租赁市场
的若干意见》（国办发[2016]39 号），2017 年 4 月，住建部与国土资源部印发了
《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》（建房[2017]80
号），2017 年 7 月，住建部等 9 部委印发了《关于在人口净流入的大中城市加快
发展住房租赁市场的通知》（建房[2017]153 号），多部门密集出台政策鼓励大力
发展住房租赁市场。
会找房凭借多年的发展，已经成为了住房金融服务市场的领头企业，伴随着
2018 年的市场洗牌后，后续公司会更加稳定的发展业务。
由于会找房主要通过租房分期交易撮合赚取金融服务费收入，营业收入的增
长直接取决于租房分期交易额的增长。会找房于 2017 年 4 月纳入合并范围，2017
年 4 月到 12 月通过金融机构累计放款额 26.2 亿，2018 年全年通过金融机构放
款额 39.67 亿，比 2017 年放款额增加 51.4%，所以 2018 年收入由 2017 年的
8,490.78 万元增加到 2018 年的 16,211.41 万元，增加 90.93%。会找房 2018 年
主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2018 年 项目 2018 年
流动资产 126,345.34
营业收入 16,211.41
非流动资产 1,160.17
资产总额 127,505.51 -33,334.0
营业利润
流动负债 132,930.71 9
非流动负债 16,419.26
负债总额 149,349.97 -34,055.6
净利润
所有者权益 -21,844.46 4
（2）请说明互联网金融服务的收入、成本核算相关的会计政策及具体会计
处理，并请会计师就相关会计政策、会计处理是否符合《企业会计准则》的相
关规定发表明确意见；
公司回复：
由于会找房收取的金融服务费与资金时间价值相关，对此互联网金融服务的
收入采用实际利率法计算当期应当确认的服务费收入。实际利率是指将金融资产
和金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融
资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。会找房主要成本为人工成本、结算
手续费、房租物业、日常费用报销等，对于该类成本主要根据权责发生制原则，
对应费用所属期间分期确认计量。
年审会计师意见：
会找房提供的互联网金融服务收入的确认方法，以及公司主要成本的核算方
法符合《企业会计准则》规定。
（3）结合具体业务模式、会计处理、结算方式、客户筛选、实际发生的呆
坏账的情况等，分析说明你公司互联网金融服务相关风控措施是否完善、有效；
公司回复：
会分期获客是由商户推荐，会分期会对商户进行准入核查，商户筛选会对公
司的经营情况、财务情况、企业实际控制人个人资质情况进行评估，符合风控准
入要求的商户会签订框架等合同，申请审批等流程实现全部在线化管理；贷中会
对订单、商户业务数据进行有效监测，有针对性的对贷后政策进行制定和调整；
C 端租客在准入中会对租客真实的租房行为以及本人办理的自愿性进行电话访
问以及资料审核。
审核通过的分期订单，资金方会将款项直接支付给商户，做好分期资金用途
监控；租客分期还款，其中本金及资金成本部分归资金方，服务费归会找房。
会找房在 2014 年开展“会分期”业务，截至 2018 年 8 月份，公司旗下房租
分期资产业务质量良好，不良率不足 1%，公司的风控措施在此之前的实践证明
相对有效和完善。2018 年 8 月份租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保
守快速收缩房租分期相关合作，导致部分商户资金链紧张，从而影响支付给房东
款项不及时，造成租客还款发生逾期，最终造成分期资产出现逾期。
（4）结合同行业公司情况、收入和成本核算模式等，分析说明该项业务毛
利率较高的原因；
公司回复：
目前互联网金融行业主要存在如下特点：1）相关产品服务费年化收益率较
高；2）公司与房产中介合作能够实现共盈，所以获客成本较低；3）互联网金融
行业信息自动化程度较高，大部分交易均能实现线上交易，所以业务交易环节不
需要大量人力成本投入，运营成本相对固定，业务规模的扩大不会带来运营成本
同比增长；4）互联网金融公司普遍以提供撮合服务的服务费净额确认收入，所
以整体呈现出毛利率较高情况。以同行业公司趣店（主营业务分期，现金贷及借
贷撮合服务）2017 年招股说明书显示：
2017 年上半年营业收入 18.33 亿元， 2017 年上半年主营业务成本为 3.17
亿元，毛利为 15.16 亿元，毛利率为 82.71%；2016 年营业收入 14.43 亿元，2016
年主营业务成本为 2.68 亿元，毛利为 11.75 亿元，毛利率为 81.43%。
综上所述，根据互联网金融行业的业务模式特点，以及结同行业公司比较，
互联网金融服务业务毛利率较高，符合实际情况。
（5）报告期末，你公司的类金融板块组合的应收账款期末余额为 16.19 亿
元，较 2017 年增长 39.62%，账龄为“正常”，你公司未针对该应收款计提减值
准备。请对比同行业上市公司的情况，说明你公司在资产负债表日按照风险类
型对应的比例计提坏账准备的相关会计处理是否恰当，并结合该业务相关应收
账款的风险类型、应收对象的履约能力、截至目前应收账款回款情况等补充说
明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师补充说明对于该项应收账款账龄
的真实性、合理性与坏账计提准备的充分性实施的主要审计程序及结论；
公司回复：
公司类金融板块主要包括保理业务，以及会找房为房租分期提供的摄合服务
业务。考虑到该类业务在商业模式及结算方式上均不同于其他板块，对此参考同
类上市公司的坏账计提方法处理，具体计提比例如下：
对单项金额不重大以及金额重大的应收款项先进行单项减值测试，对单项测
试未发生减值的应收款项，类金融企业组合中保理业务按照风险等级将款项分为
正常、关注、次级、可疑和损失五类，资产负债表日按照风险类型对应的比例计
提坏账准备：
分类 分类依据 坏账准备计提比例
正常 未逾期或逾期 10 天以内 0%
关注 逾期 11-90 天 2%
次级 逾期 91-180 天 25%
可疑 逾期 181-360 天 50%
损失 逾期 360 天以上 100%
类金融企业组合中债权管理及贷款服务等业务，按照风险等级将款项分为正
常、关注、次级、可疑和损失五类，资产负债表日按照风险类型对应的比例计提
坏账准备：
分类 分类依据 计提损失比例
正常 逾期 1 个月以内 0%
关注 逾期 1-3 月 20%
次级 逾期 3-6 月 50%
损失 逾期 6 月以上 100%
公司类金融板块的坏账政策与同行业公司基本保持一致：
（1）2018 年末保理业务应收账款余额如下：
公司计提比例-保理 公司计提比例-债权管
分类 法尔胜计提比例 爱建集团计提比例
业务 理及贷款服务等业务
正常 0% 0% 0% 1%
关注 2% 20% 5% 2%
次级 25% 50% 25% 25%
可疑 50% 50% 50%
损失 100% 100% 100% 100%
单位:万元
项目 期末余额
正常 62,150.11
关注
次级
可疑
损失
合计： 62,150.11
期末保理业务应收账款余额主要客户如下： 单位:万元
项目 期末余额
上海某融资租赁有限公司 56,824.30
常州某建设开发有限公司 5,325.81
合计： 62,150.11
上海某融资租赁有限公司为世界 500 强大型国企的控股子公司，该公司经营
状况以及资信情况良好，还款方式为到期一次还本付息，目前款项尚未到期。
常州某建设开发有限公司为是一家具有丰富的投资、开发、经营管理经验的
大型专业房地产开发企业，拥有资深的行业背景，该公司经营状况以及资信情况
良好，还款方式为分期付息一次还本，期后按照协议约定正常还款。
公司保理业务自开展以来从未发生过逾期，2018 年末公司保理业务期末余
额也均未发生逾期，对此将其划分为“正常”类，期末根据公司制定的坏账政策，
不需要计提坏账准备。综上所述，针对保理业务，公司已结合该应收账款划分的
风险类型、应收对象的履约能力，以及目前的回款情况，对期末应收账款充分计
提了坏账准备.
（2）会找房金融服务业务形成的应收账款如下：
单位:万元
项目 期末余额
正常 99,753.88
关注
次级
可疑
损失
合计： 99,753.88
会找房主要从事租房分期交易撮合和中介业务，主要通过运营“会分期”APP
平台，撮合资金方与分期租客达成租金分期业务，公司收取金融服务费。报告期
末会找房金融服务业务形成的应收账款余额主要是公司通过信托计划以及小贷
公司为租户支付的租房分期贷款。截止目前期后已累计回款 3.68 亿元。
2018 年租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期
相关合作，导致部分商户资金链紧张，导致部分租户分期债权出现逾期。公司预
计后期收回存在较大不确定性，对此基于谨慎性原则，公司将截至 2019 年 4 月
年报报出前最新的逾期债权作为其他应收款列示，并且全额计提坏账处理。另外，
考虑到出现--资金链问题的部分中介，后期仍可能有新增的逾期债权，对此公司
结合-截止 2018 年财务报告批准报出日逾期债权情况，对最新的整体在贷余额预
提部分风险损失拔备处理，计入预计负债核算。
综上所述，对于会找房从事的租房分期业务，公司在报告期末应收账款余额
中核算的应收租房分期贷款均属于“正常类”，即未发生逾期的款项，并且截至
目前期后已累计回款 3.68 亿元，同时公司已将在 2018 年末已经逾期的债权作为
其他应收款全额计提坏账准备处理，并且就 2018 年末整体在贷余额预提部分风
险损失拔备。对此，公司已对租房分期业务形成的应收款项在 2018 年末充分计
提了坏账准备，以及预提部分风险损失拔备处理。
年审会计师意见：
针对类金融板块应收账款，本所主要实施如下审计程序；
1、检查公司保理及租房分期业务签署的相关协议；
2、检查公司保理及租房分期业务交易过程中的资金收付流水；
3、对应收账款期末账龄余额划分的合理性进行分析性复核；
4、选取适当样本对应收账款余额进行函证确认；
5、检查应收账款余额在 2019 年初的期后回款情况；
6、就公司对应收账款制定的坏账政策与同行业公司进行对比分析；
7、委托 IT 审计团队对会找房租房分期业务涉及的信息化系统进行审计，以
及对交易数据的合理性进行多维度分析；
综上所述，公司对报告期末该类应收账款账龄划分准确，对该类应收账款计
提坏账准备的依据充分、合理。
3、报告期内，你公司文化传媒业务收入为 2705 万元，较 2017 年下降 64.79%。
（1）请补充披露文化传媒业务的业务模式，包括但不限于主营业务开展情
况、销售区域、前五大客户、核心竞争优势、业务发展的可持续性、营业收入
较 2017 年下降的原因等，由子公司作为业务开展主体的，请说明相关子公司的
主要财务数据；
公司回复：
2018 年公司文化传媒业务主要以东阳三尚传媒股份有限公司（以下简称“三
尚传媒”）为主体，主要从事电视剧投资、制作、策划、发行及营销和衍生产品
开发，三尚传媒的客户单位主要是各大电视台、新媒体平台和影视剧制作发行公
司，包括湖南卫视、浙江卫视、爱奇艺、腾讯影视等。三尚传媒的核心竞争优势
为公司核心团队，以总经理杨晓明为核心，构建了从编剧、导演、制片到演员的
顶级配置。三尚传媒从成立以来已成功制作发行了多部影视作品，主要包括《三
国》、《无证之罪》、《白鹿原》、《封神》等，在影视行业有很高的知名度，目前仍
有多部作品在筹备中，业务发展持续良好。2018 年营业收入较 2017 年下降的主
要原因是，2018 年受影视行业市场政策调整影响，公司对文化作品的创作及拍
摄工作放缓，大多作品仍在创作和筹备之中，当年未有大型影视作品交付完成，
造成 2018 年同比 2017 年大幅下降。三尚传媒 2018 年主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2018 年 项目 2018 年
流动资产 28,565.48
营业收入 2,602.95
非流动资产 2,316.69
资产总额 30,882.17
营业利润 325.44
流动负债 2,427.79
非流动负债 130.34
负债总额 2,558.13
净利润 294.73
所有者权益 28,324.04
另外，公司 2018 年末完成了对迪岸双赢的控股权收购，迪岸双赢主要从事
自营及代理媒体的广告业务发布、创意策划方案的营销，归属公司文化传媒业务
板块。由于合并时点为 2018 年 12 月 31 日，所以 2018 年公司文化传媒业务收入
未包含迪岸双赢收入。
（2）请说明文化传媒业务的收入、成本核算相关的会计政策及具体会计处
理，并请会计师就相关会计政策、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定发表明确意见；
公司回复：
（1）三尚传媒
收入确认原则：
电视剧在完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可
证》后，将电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能
流入本公司时确认收入。
成本核算原则：
三尚传媒的成本主要为影视剧制作成本，采用按照项目方式归集成本，制作
过程中作为存货核算，在确认收入的同时采用计划比例法结转成本。对于销售的
小说、剧本等作品，在确认收入的同时结转成本。
（2）迪岸双赢
收入确认原则：
自有媒体业务收入的具体确认标准:公司承接业务后，按照约定确定公司的
媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广
告发布后，公司运营部门定期监测和维护，按合同约定提供发布、维护情况等验
收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照实际上下刊
日期分期确认收入。
媒介代理业务收入的具体确认标准:公司承接业务后，按照客户要求选择媒
体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司
媒介部门收集上下刊回执等媒体投放证明，送公司业务部门、财务部门核实，并
将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，按照实
际上下刊日期分期确认收入。
成本核算原则：
迪岸双赢的成本主要为广告代理业务发生的广告投放成本，采用权责发生制
原则结转成本，即根据广告投放期间分期确认成本。
年审会计师意见：
公司文化传媒业务的收入确认原则以及成本核算的相关会计处理符合《企业
会计准则》规定。
（3）报告期末，你公司 “广告传媒版块”应收账款账面余额为 8.78 亿元，
你公司计提坏账准备 2880 万元。请结合你公司相关业务开展情况、同行业可比
上市公司的情况、往年回款情况说明坏账准备计提比例是否适当，坏账准备计
提是否符合谨慎性原则，并请你公司年审会计师发表专业意见。
公司回复：
公司广告传媒版块主要为 2018 年收购完成的迪岸双赢公司，该公司主要从
事机场自媒体广告发布及户外代理媒体广告发布。其中 2016-2018 年机场自媒体
广告发布销售额占总体广告发布销售额比例分别为 63%、62%、63%，机场自媒体
广告发布主要是指公司以招投标方式取得一段期间内机场媒体广告经营权对外
发布广告，按照客户选择的机场媒体与其签订广告投放合同。公司拥有北京 T3、
广州 T1、武汉天河机场等国内优质机场资源，机场广告媒体相比其它媒体，其
覆盖率、重复率、触及率、毛感点、累积视听人数、连续性、针对性、效益效果
都远远高于其它广告媒体，其受众对象含金量也远高于其它媒体，对于企业的决
策，时尚潮流的导向、名贵品牌的消费等方面具有相当的影响力，是最有潜质的
广告媒体。对于希望走上层宣传路线的品牌，机场广告媒体是所有广告媒体中最
值得购买的广告媒体之一，也是其不二的选择，尤其是大中型企业和品牌企业、
上市公司。客户在看中机场在企业形象宣传方面的影响力的同时，在机场广告发
布期间会非常注意广告上下刊的稳定性，公司在与客户签订广告发布合同时，通
常会约定客户刊前付款，保证回款及时。
户外代理媒体广告是指公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排
期表，详细约定广告投放的媒体、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前
由客户及公司双方共同确认。同时，公司根据获取的客户订单以及由此生成的排
期表的要求，与相应的媒体分别签订广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放
的内容、期间、频次、单价、进度等。一方面满足机场广告客户对除机场资源以
外的其他广告媒体需求，另一方面扩大公司在广告行业的市场占有率。
公司广告业务主要客户为国际、国内知名的 4A 级广告公司，以及国内知名
的品牌公司，主要为集中在汽车、科技、金融 、消费等行业。由于广告业务的
行业特点，大部分回款周期较长，通常保持在 4-5 个月左右。
公司制定的坏账政策与同行业可比上市公司基本保持一致：
粤传媒 华扬联众 思美传媒
账龄 公司
（002181） （603825） （002712）
1 年以内 3% 1% 5% 5%
1-2 年 10% 5% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20% 30%
3-4 年 80% 50%
4-5 年 100% 80% 100% 80%
5 年以上 100% 100%
迪岸双赢近三年营业收入与应收账款余额占比情况如下：
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入
110,684.42 156,783.35 171,940.27
应收账款期末余
额 60,816.59 50,100.90 91,948.43
占比（周转率） 1.82 3.13 1.87
除 2017 年周转率略有上升之外，应收账款周转率基本未发生变化，一直保
持在在合理水平。
综上所述，公司广告业务坏账准备计提比例适当，符合谨慎性原则。
会计师意见：
公司广告业务坏账准备计提比例适当，符合谨慎性原则。
4、近年来，你公司的负债水平明显增高。2016 年至 2018 年，你公司的资
产负债率分别为 23.04%、44.82%和 57.48%。报告期末，你公司的流动负债为 66.55
亿元，非流动负债 13.86 亿元，负债合计 80.42 亿元，较 2017 年末分别增长
16.76%、25.48%和 18.17%。请你公司说明资产负债率持续上升的原因，及其对
你公司长期、短期偿债能力的影响，并请结合同行业平均资产负债率、流动比
率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构的
合理性，以及你公司长期及短期偿债能力是否发生重大变化。
公司回复：
2016 年开始，由于原业务市场空间有限，公司逐步启动了转型升级，通过
并购和合作等方式进入了更大的市场，交易体量比较大的为 2017 年并购 Newegg、
2018 年并购迪岸双赢。公司资产负债率持续上升的原因为：
（1）并表公司行业资产负债率较高。2017 年 4 月公司并购了 Newegg，属于
电商行业，2018 年 12 月并购迪岸双赢，属于广告传媒行业。2017、2018 年
Newegg.Inc、迪岸双赢的相关数据如下：
单位:万元
Newegg 迪岸双赢
项目
2018 年 2017 年 2018 年
流动资产 270,751.00 338,545.50 145,836.59
非流动资产 96,522.90 44,302.50 15,636.18
资产合计 367,273.90 382,848.00 161,472.77
流动负债 263,936.40 248,047.40 101,667.41
非流动负债 11,669.50 2,882.90 -
负债合计 275,605.90 250,930.30 101,667.41
资产负债率 75.04% 65.54% 62.96%
剔除 Newegg 和迪岸双赢的影响后，公司模拟的 2016 年、2017 年、2018 年
还原为 23.04%、37.24%、44.97%，有所下降。
（2）并购贷款增加所致。公司 2017 年并购 Newegg 并购贷款余额 86,578.15
万元，2018 年并迪岸双赢并购贷款余额 36,000.00 万元，导致公司负债水平增
加。
（3）2018 年，公司投资的 Qudian 和 Razer 的股票价格较 2017 年有较大幅
度下降，以公允价值计量的可供出售金融资产金额下降较多，导致公司 2018 年
资产规模也有较大幅度下降。
综上所述，公司资产负债率上升主要为并购公司行业资产负债率较高、银行
借款增加及资产下降引起。目前公司行业跨度较广，对应 A 股上市公司中未有和
公司行业类型一致的公司，所以暂无法比较同行业数据。
公司长期及短期偿债能力分析：
截止 2018 年年末，公司整体的资产负债率为 57.48%，流动比例为 1.14，维
持在正常水平。
（1）、短期偿债能力分析
公司目前可随时变现的现金及现金等价物 97,739.65 万元，可供出售的股票
市值 36,790.59 万元，近三个月到期的银行债务金额为 35,000 万元，近六个月
到期的银行债务金额为 115,685 万元。公司目前短期可快速变现的资产总额为
134,530.24 万元，可以覆盖短期到期。
（2）、长期偿债能力分析
公司目前拥有北京、杭州等地的房屋及建筑物账面价值 128,598.71 万元，
多数重要控股子公司经营情况良好，预期未来可以给公司带来稳定回报。同时，
Newegg 也已启动上市计划，如能顺利 IPO，资产可变现能力将有较大提高，募集
资金也将增强公司的资金实力和偿债能力。
同时，公司将通过加大应收账款催收力度、适时变现部分流动资产、调整对
外投资规模和进度等方式积极调整公司负债结构，增强公司资金实力，切实规避
负债偿付风险。
综上，公司目前具有较强的偿债能力，长期及短期偿债能力未发生重大变化。
5、报告期内，你公司实现营业收入为 135.99 亿元，较 2017 年增长 13.32%，
你公司的应收账款期末余额为 31.67 亿元，较 2017 年末增长 40.99%。
（1）根据你公司年报，你公司将收入划分为“电商及经销”“应用分发及
数据运营”“文化传媒”“联络智能”“互联网金融服务”“其他”等 6 个口
径，而将应收账款按照业务区分“智能医疗设备板块组合”“影视传媒板块组
合”“电子商务板块-北美地区及其他”“电子商务板块-中国地区”“广告传
媒版块组合”“其他板块组合”“类金融板块组合”等 7 个口径，请补充说明
收入划分口径和应收账款划分口径之间的对应关系，并区分业务板块，结合销
售情况、信用政策、结算方式的变化等说明营业收入与应收账款变动幅度是否
匹配，如变动幅度差异较大，请说明原因和合理性；
公司回复：公司收入分类与应收账款分类的对应如下表：
单位：万元
营业收入 应收账款
分类 2018 年 2017 年 变动 分类 2018 年 2017 年 变动
电子商务板块-北美地区及
14,543.80 13,895.60 4.66%
其他
1,359,907. 1,157,492.
电商及经销 17.49% 电子商务板块-中国地区 4,321.32 6,548.90 -34.01%
46 61
其他板块组合 396.05 129.68 205.41%
小计 19,261.17 20,574.18 -6.38%
应用分发及数据运营 9,022.95 42,634.38 -78.84% 其他板块组合 44,384.72 75,469.91 -41.19%
影视传媒板块组合 5,729.53 5,271.35 8.69%
文化传媒 2,705.10 7,722.70 -64.97% 其他板块组合 346.08 350.55 -1.27%
小计 6,075.61 5,621.90 8.07%
互联网金融服务 22,532.45 16,419.23 37.23% 类金融板块组合 161,903.99 115,963.69 39.62%
其他板块组合 5,819.25 4,632.66 25.61%
小计 167,723.24 120,596.35 39.08%
其他板块组合 1,529.63 7,083.27 -78.41%
其他 4,746.29 10,233.19 -53.62% 智能医疗设备板块组合 81.79 22.14 269.42%
小计 1,611.42 7,105.41 -77.32%
广告传媒版块组合
1,398,914. 1,234,502.
13.32% 330,804.59 229,367.75 44.22%
合计 25 11 合计
1、电商及经销收入主要为合并 Newegg 的收入，收入增加主要是由于本期合
并 Newegg 收入时间比上期增加 3 个月，剔除上述影响，实际收入规模基本与 2017
年收入持平，应收账款余额也基本持平。
2、2018 年应用分发及数据运营较 2017 年下降 78.84%，主要为随着现在用
户对手机 APP 需求的固化，新增 APP 导入的难度加大，原有应用分发业务的营收
逐步下降。同时随着应收账款的逐步回收，应收账款也随之下降。
3、2018 年文化传媒较 2017 年下降 64.97%，主要为三尚传媒收入较 2017
年下降，应收账款余额基本持平主要是由于三尚传媒的部分应收账款尚未到回款
期。
4、2018 年互联网金融服务较 2017 年上升 37.23%，应收账款较 2017 年上升
39.08%。主要是会找房租房分期交易额的增长，放款量增加所所致，收入和应收
账款变动基本一致。
5、2018 年其他收入较 2017 年下降 53.62%，其他收入主要为房租收入、原
联络智能业务收入等。主要为本年公司对智能硬件相关业务进行了优化和精简，
联络智能收入较上年减少。
6、由于本期并购迪岸双赢的时点为 2018 年 12 月 30 日，故本期未合并迪岸
双赢收入，应收账款合并迪岸双赢的应收账款，分类至广告传媒版块组合。
综上，本期各个板块收入和应收账款变动基本一致，合并应收账款增加的主
要原因是本期合并迪岸双赢的应收账款和租房分期业务规模增加。
（2）报告期末，你公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”
账面余额 5385 万元，你公司计提坏账准备金额为 4799 万元，较 2017 年末均大
幅增长。请结合应收账款产生的原因，补充说明对上述应收款项坏账准备计提
比例的确定过程、依据及合理性，并请你公司会计师发表专业意见；
公司回复：
报告期末，公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”明细如下：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
成都动鱼数码科技有限公
司 9,774,656.81 3,909,862.72 40.00 预计部分无法收回
上海彩橙广告有限公司 预计无法收回
37,561,285.47 37,561,285.47 100.00
FOCUS PICTURES INC. 预计无法收回
6,520,040.00 6,520,040.00 100.00
合 计 53,855,982.28 47,991,188.19
（1）成都动鱼数码科技有限公司主要从事网络游戏的开发、运营业务。由
于国家新闻出版广电总局在 2018 年期间暂停发放新游戏版号，2018 年手游市场
整体增长急剧放缓，导致动鱼数码 2018 年末财务状况较差，对此公司结合动鱼
数码 2018 年末财务状况以及业务经营情况，预计 40%欠款无法收回，公司以此
在报告期末计提 40%坏账准备处理。
（2）期末应收上海彩橙广告有限公司款项及坏账准备是公司于 2018 年 12
月末合并迪岸双赢形成，主要是与上海彩橙广告有限公司合作的对乐视品牌营销
策划（北京）有限公司及乐视控股（北京）有限公司的投放广告业务形成欠款，
考虑到乐视系已无法偿还该款项，对此已将其全额计提坏账准备处理。
（3）FOCUS PICTURES INC.为公司控股子公司三尚传媒以前年度形成的款项，
已于以前年度全额计提坏账准备处理。
年审会计师意见：
公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备的依据
合理，符合实际情况。
（2）报告期末，你公司“其他业务板块”的应收账款账面余额为 5.14 亿
元，你公司计提的坏账准备为 4082 万元。请结合你公司相关业务开展情况、同
行业可比上市公司的情况、往年回款情况说明坏账准备计提比例是否适当，坏
账准备计提是否符合谨慎性原则，并请你公司年审会计师发表专业意见。
公司回复：
报告期末，公司“其他业务板块”应收账款余额账龄结构如下：
单位:万元
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 12,089.22 120.89 1.00
1至2年 24,703.17 1,235.16 5.00
2至3年 8,415.73 841.57 10.00
3至4年 6,281.51 1,884.45 30.00
4至5年
5 年以上
合计 51,489.64 4,082.08
公司其他业务板块应收余额主要是从事的产品应用分发业务形成的欠款，应
收对象主要以国内外知名的电信运营商、知名互联网公司等大型、国有企业为主，
此类客户的经营业绩、资信状况良好。另外，应收账款期末余额已经从 2018 年
初的 8.76 亿元下降至 5.14 亿元，截止目前 2019 年已陆续回款 1.48 亿元，对此
应收账款预期形成坏账的可能性很低。
综上所述，公司对“其他业务板块”的应收账款坏账准备计提依据合理，符
合谨慎性原则
年审会计师意见：
公司对“其他业务板块”的应收账款计提坏账准备的依据合理，符合谨慎性
原则。
6、报告期内，你公司实现投资收益 10.6 亿元，其中权益法核算的长期股
权投资收益为 1.04 亿元、处置可供出售金融资产取得的投资收益为 5.06 亿元、
分次实现非同一控制下合并确认投资收益 4.21 亿元。请补充说明以下事项：
（1）上述 10.6 亿元投资收益的具体内容、交易情况、计算过程与确认依
据，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请你公司会计师
发表专业意见；
公司回复：
投资收益的具体内容
1、按权益法确认对联营企业的投资收益
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 确认金额 确认依据及计算过程
上海赐麓网络科技有限公司 20.14% -42.00
Avegant Corporation 25.9352% -1,284.09
按照《企业会计准则第 2 号-长期股权
Esmart Tech,Inc 40% -237.24
投资》的规定，“对合营企业和联营企业的
北京百维博锐贸易有限公司 48% 1,183.76
投资应当采用权益法进行核算,对于因被投
迪岸双赢广告有限公司 49% 11,386.82
资单位实现净损益和其他综合收益而产生
成都动鱼数码科技有限公司 37% -325.78 的所有者权益的变动，投资方应该按照应享
有的份额，增加或减长期股权的账面价值，
重庆翼动科技有限公司 34.07% 509.27
同时确认投资损益和其他综合收益。”
一起住好房（北京）网络科技有限公司 19.63% -759.18
深圳建信房管家科技有限公司 40% -10.94
合计 10,420.62
2、处置可供出售金融资产取得的投资收益
单位：万元
项目名称 出售金额 确认投资收益金额 确认依据及计算过程
Qudian.Inc 12,935.55 万美元 49,446.02 依据《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和
Razer.Inc 2,070.11 万美元 1,201.65 计量》的规定，处置可供出售金融资产时，应将取得
的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资
合计 15,005.66 万美元 50,647.68 收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
3、分步实现非同一控制下合并产生投资收益 42,117.16 万元,主要为公司本
年通过分步交易实现对迪岸双赢公司的合并,在合并报表中购买日之前持有的被
购买方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与购买日账面价
值之间的差额计入当期投资收益,确认投资收益 42,117.16 万元。
4、其他项目投资收益 2817.87 万元。主要为购买银行理财产品产生投资收
益 849.59 万元，China Digital Culture (Group)Limited 可转换债券确认投资
收益 1,915.41 万元。确认依据为《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计
量》。
年审会计师意见：
公司对投资收益的会计处理符合《企业会计准则》规定。
（2）针对处置股权相关事项，是否履行了必要的审议程序和信息披露义
务；
公司回复：经公司第五届董事会第二次会议和 2018 年年度股东大会审审议
通过《关于适时出售 Razer.Inc 股票资产的议案》及《关于适时出售 Qudian.Inc
股票资产的议案》，授权公司管理层根据股票市场行情择机出售公司持有的
Qudian.Inc 和 Razer.Inc 股份。公司于 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网首次披
露了《关于适时出售 Razer.Inc 股票资产的公告》（公告编号：2018-035）及《关
于适时出售 Qudian.Inc 股票资产的公告》（公告编号：2018-034），其后分别于
2018 年 7 月 3 日、2018 年 10 月 10 日披露了《关于出售金融资产的进展公告》
（公告编号：2018-047、2018-065），于 2019 年 4 月 25 日在《2018 年年度报告》
中披露了处置 Qudian.Inc 和 Razer.Inc 实现投资收益 50,647.68 万元。
综上，针对处置股权相关事项，公司履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（3）针对分次实现非同一控制下合并确认投资收益 4.21 亿元，请说明该
项交易的具体内容，购买日、初始投资成本的确定依据，以及投资收益确认的
依据和合理性。
公司回复：
2016 年 3 月，本公司全资子公司—北京数字天域科技有限责任公司与迪岸
双赢签订增资认购协议，数字天域向迪岸双赢支付 10,000 万元增资认购迪岸双
赢股权，交易完成后，本公司持有 21%的股权，本公司对此采用权益法核算长期
股权投资。
2017 年 6 月，本公司与迪岸双赢股东签订股权收购协议，联络互动以现金
对价方式同比例购买迪岸双赢股东持有的 28%股权。本次交易完成后，本公司合
计持有迪岸双赢 49%（21%+28%）股权，由于尚未能够对迪岸双赢实施控制，对
此本公司仍采用权益法核算长期股权投资。
2018 年 7 月，本公司与迪岸双赢股东签订股权收购协议，以现金方式分二
期购买迪岸双赢股东持有的剩余 51%股权，首期为 10.2%股权，第二期为 40.80%
股权。首期 10.2%的股权收购款已于 2018 年 12 月支付并完成股权交割。交割完
成后，公司合计持股 59.2%（49%+10.2%），根据 2018 年 9 月修订的公司章程约
定，除增加或减少注册资本，公司合并、分立、重组、解散、清算或者变更公司
形式，修改公司章程、变更公司经营范围外，其他事项表决的须经代表全体股东
二分之一以上表决权的股东通过。董事会成员为 3 人，本公司有权推荐 2 名董事
候选人，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。根据《企
业会计准则 20 号-企业合并》应用指南的规定：“按照本准则第五条和第十条规
定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权
的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方
或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）
企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有
关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转
移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），
并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被
合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
对此，结合《企业会计准则—合并财务报表》规定，公司能够对迪岸双赢实施控
制，购买日确定为 2018 年 12 月 31 日。
根据《企业会计准则—合并财务报表》应用指南规定： “（二）企业因追加
投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日
之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其
他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（以下简称“其他所有者权益变
动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属
当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。”
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，
首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股
权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否
属于“一揽子交易”。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交 易”
进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取 决于至少
一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考
虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于
“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企
业合并的类型分别进行会计处理。如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表
中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下
企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变
动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
根据公司 2016 年、2017 年、2018 年与迪岸双赢及其股东签署的投资协议，
在协议条款中双方未就达到某些条件时必须进行后续股权交易进行约定，而且每
次的股权收购交易时间间隔均较长，并且从每次股权交易背景来看均有独立的经
济价值，不需要交易整体才能达到一项完整的商业结果。
综上所述，公司认为本公司对迪岸双赢的历次股权投资交易不够成一揽子交
易，公司在 2018 年 12 月追加投资持股比例达到 59.2%时能够对迪岸双赢实施控
制，对于购买日之前持有的迪岸双赢的股权，应当按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日
之前持有的迪岸双赢的股权按第三次收购时的公允价值进行重新计量为
133,525 万元与 18 年末对迪岸双赢股权投资的账面价值 91,407.84 万元（其中:
初始投资成本 72,025.32 万元,权益法核算的相关累计净损益为 19,382.53 万
元。）之间的差额 42,117.16 万元确认为合并报表层面的投资收益。
7、报告期内，你公司的子公司会找房（北京）网络技术有限公司（以下简
称“会找房”）累计亏损 3.4 亿元，期末净资产为-2.18 亿元。请补充说明会找
房的主营业务，说明其净资产为负和亏损的主要原因，并说明后续对该公司的
经营计划。
公司回复：会找房的主要业务分析详见问题 2 的公司回复。
2018 年会找房净资产为负和亏损的主要原因：
2018 年租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期
相关合作，导致部分商户资金链紧张，部分客户的债权出现逾期。公司出于谨慎
性原则，公司将所有逾期债权按照 100%全额计提了坏账；对于未到期的金额，
也按照逾期比例预提预计负债，合计计提坏账损失 3.79 亿，导致 2018 年大额亏
损，净资产也由期初的 1.24 亿元减至-2.18 亿元。
后续经营计划：
从长期来看，大型城市的房租租赁市场仍然有较大发展空间，国家政策也大
力支持，目前会找房经营情况稳定，管理资金余额 11.85 亿元，在管客户近 20
万人。除极少数暴雷的中介外，其余多数中介和长租公寓仍然处于正常合作中，
回款比例较高。公司后续主要从以下几个方面降低风险、提升效益，弥补目前亏
损：
1、逾期回款管理：针对逾期的债权，公司立即采取追偿措施，要求合作中
介实际控制人对逾期债权承担连带担保责任，将实际控制人名下持有的房产抵押
给公司，部分中介将优质房源分拆继续合作，保持业务合作的稳定性。
2、加强风控措施：引入技术手段，提升房源管理水平，通过长租公寓管理
软件打通底层数据，让行业所有链条开始搬到线上，将所有的信息进行在线化，
健全风控体系。
3、引入长期资金，增加自有房源规模：长期稳定的资金可以配置更多的自
有房源，降低中介风险，吸引优质租客。
8、报告期内，你公司完成了对迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双
赢”）的收购，根据相关协议，迪岸双赢 2018 年的承诺净利润为 24,480 万元，
其 2018 年实现的净利润为 24,760 万元。请结合迪岸双赢的业务模式和结算模
式，说明其收入确认条件和确认时点，并说明是否存在为实现业绩承诺进行关
联方利息输送、提前确认收入、延期确认成本费用等不当盈余管理的情形，并
请你公司会计师发表专业意见。
公司回复：
1、迪岸双赢业务模式和结算方式
迪岸双赢主要从事机场自媒体广告发布及户外代理媒体广告发布。其中
2016-2018 年机场自媒体广告发布销售额占总体广告发布销售额比例分别为
63%、62%、63%，机场自媒体广告发布主要是指公司以招投标方式取得一段期间
内机场媒体广告经营权对外发布广告，按照客户选择的机场媒体与其签订广告投
放合同。公司拥有北京 T3、广州 T1、武汉天河机场等国内优质机场资源，机场
广告媒体相比其它媒体，其覆盖率、重复率、触及率、毛感点、累积视听人数、
连续性、针对性、效益效果都远远高于其它广告媒体，其受众对象含金量也远高
于其它媒体，对于企业的决策，时尚潮流的导向、名贵品牌的消费等方面具有相
当的影响力，是最有潜质的广告媒体。对于希望走上层宣传路线的品牌，机场广
告媒体是所有广告媒体中最值得购买的广告媒体之一，也是其不二的选择，尤其
是大中型企业和品牌企业、上市公司。客户在看中机场在企业形象宣传方面的影
响力的同时，在机场广告发布期间会非常注意广告上下刊的稳定性，公司在与客
户签订广告发布合同时，通常会约定客户刊前付款，保证回款及时。
户外代理媒体广告是指公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排
期表，详细约定广告投放的媒体、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前
由客户及公司双方共同确认。同时，公司根据获取的客户订单以及由此生成的排
期表的要求，与相应的媒体分别签订广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放
的内容、期间、频次、单价、进度等。一方面满足机场广告客户对除机场资源以
外的其他广告媒体需求，另一方面扩大公司在广告行业的市场占有率。
由于广告业务的行业特点，大部分回款周期较长，通常保持在 4-5 月左右。
2、迪岸双赢收入确认模式
自有媒体业务收入的具体确认标准:公司承接业务后，按照约定确定公司的
媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广
告发布后，公司运营部门定期监测和维护，按合同约定提供发布、维护情况等验
收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照实际上下刊
日期分期确认收入。
媒介代理业务收入的具体确认标准:公司承接业务后，按照客户要求选择媒
体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司
媒介部门收集上下刊回执等媒体投放证明，送公司业务部门、财务部门核实，并
将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，按照实
际上下刊日期分期确认收入。
迪岸双赢的业绩与净利润的增长主要是由于市场需求的不断增长与迪岸双
赢自身在行业拥有优质的资源，主要客户为国际、国内知名的 4A 级广告公司，
以及国内知名的品牌公司，主要为集中在汽车、科技、金融 、消费等行业，这
些客户均为知名企业，与公司不存在关联关系。
综上所述，公司不存在为实现业绩承诺进行关联方利息输送、提前确认收入、
延期确认成本费用等不当盈余管理的情形。
年审会计师意见：
迪岸双赢收入确认符合《企业会计准则》规定，未发现迪岸双赢存在关联方
利息输送、提前确认收入、延期确认成本费用等不当盈余管理的情形。
9、报告期末，你公司其他应收款的账面余额为 15.5 亿元，计提坏账准备
4.16 亿元，分别较 2017 年末增长 113.35%和 1688.45%。
（1）针对 3.54 亿元的“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收
款”，你公司计提了 1.72 亿元的坏账准备，针对 2.14 亿元“单项金额不重大
但单独计提坏账准备的其他应收款”，你公司计提了 100%的坏账准备。请结合
应收对象、应收款项产生的原因，补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例
的确定过程、依据及合理性；
公司回复：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款主要明细
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备 产生原因
CIRCUIT RITE TRADINGG LIMITED 23,837.33 11,464.49 出售 Qudian 股票
参与泛亚信托重整，补缴注册资本
长春创世实业有限公司 10,395.00 5,197.50
金
参与泛亚信托重整，补缴注册资本
吉林省洪武实业有限公司 942.55 471.28
金
其他款项 299.99 120.00
合计 35,474.88 17,253.26
（1）CIRCUIT RITE TRADINGG LIMITED
为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，经公司 2017
年年度股东大会审议通过，授权管理层适时出售 Qudian 股票。2018 年第一季度，
由于国家互联网贷款行业政策和市场影响，在美国市场挂牌的 Qudian 股票价格
巨幅波动。为避免公司利益受损，提前锁定投资收益，公司决定在 2018 年 3 月
份，Qudian 股票锁定期未结束前，通过协议转让的方式向 CIRCUIT RITE TRADINGG
LIMITED 转让 650 万股 Qudian 股份，出售价格参照 Qudian 在美国市场的市场价
格（当时股票二级市场价格约为 12 美元/股），定价为 9 美元/股，交易总金额为
5,850 万美元。截至 2018 年末公司已陆续收到部分股权转让款，但仍形成部分
欠款，由于去年美国市场政策及环境变化激烈，美股受波动较大，2018 年末
Qudian 股票跌至最低点 4.3 美元/股，交易方 CIRCUIT RITE TRADINGG LIMITED
仍有部分 Qudian 股份尚未出售，待出售完毕后予以偿还欠款。2019 年初 Qudian
股票价格仍持续出现大幅震荡，截至目前股票最高价格出现为 8.5 美元/股，截
止 2018 年财务报告批准报出日，由于 Qudian 股票价格最终未能完全回升至当时
的转让价格 9 美元/股，对方也未能进一步偿还欠款。对此，公司基于谨慎性原
则，采用以某一期间的股票平均交易价格（2019 年 1-3 月的平均股价 5.548 美
元/股）为基础预计可回收金额，对尾款计提部分减值准备 1,670.43 万美元，折
合人民币 11,464.49 万元。
（2）长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司
2017 年 5 月，北京联络金服科技有限公司（以下简称“联络金服”）与吉林
泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）原股东签署了《重组暨股
权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，联络金服或其
关联公司有权收购原股东持有泛亚信托的 50%股权。2017 年 5 月，根据法院裁定
由联络金服和神州企业家俱乐部共同为泛亚信托补缴注册资本（之前因注册资本
未实缴被债权人申请破产），本公司共缴纳 1.13 亿元，缴纳至长春市中级人民法
院。
泛亚信托属于吉林省地区管辖的信托牌照，目前全国仅有 70 个左右信托牌
照，属于稀缺资源。泛亚信托 2010 年被银监会要求进行停业整顿，开始进入破
产重整程序。在此期间，引来多家资本力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱
乐部、民生控股等。由于重整过程复杂，重整方案一直未得到银监会及吉林省政
府的批准。根据公司获知的信息，由于泛亚信托处于吉林省地区，加上信托资源
的稀缺，吉林省政府已专门成立泛亚信托破产重整工作小组参与破产重整方案，
希望能够重整成功。该款项未来能否收回取决于泛亚信托破产重组能否成功，但
考虑到该重组事项已持续很长时间，一直未形成定论，对此公司基于谨慎性原则，
对该笔款项按 50%预提坏账准备处理。
（3）其他款项
其他款项主要为公司结合应收对象的经营业绩、财务状况等还款能力分析，
对其预提部分坏账准备处理，不构成重大影响
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款主要明细
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备 产生原因
租户分期债权 21,087.88 21,087.88 租户分期债权
其他零星款项 408.88 348.88
合计 21,496.76 21,436.76
（1）会找房-租户分期债权
会找房（北京）网络技术有限公司主要从事租房领域的互联网金融业务，2018
年租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作，
导致部分商户资金链紧张，会找房合作的部分中介业务区域出现资金链问题。公
司预计后期收回的存在较大不确定性，对此基于谨慎性原则，对上述债权全额计
提坏账处理。
（2）其他零星款项
其他零星款项主要为公司结合应收对象的经营业绩、财务状况等还款能力分
析，对其预提部分坏账准备处理。
（2）报告期末，你公司“广告传媒板块”的其他应收款账面余额为 2.7 亿
元，减值准备金额为 761 万元，请说明该项业务开展的实际情况，并对比同行
业公司情况，说明你公司对其他应收款项的可收回性进行评估的具体依据和过
程，并说明坏账准备计提比例是否充分、合理，是否《企业会计准则》的相关
规定；
公司回复：
“广告传媒板块”的其他应收款为公司 2018 年 12 月末完成收购迪岸双赢，
于收购日将迪岸双赢资产负债表余额纳入上市公司合并范围形成。该板块其他应
收款余额主要为缴纳的国内各大机场履约保证金及押金，以及部分借款和员工备
用金形成。公司对单项金额不重大以及金额重大的应收款项先进行单项减值测
试，对单项测试未发生减值的应收款项，将其按照信用风险特征划分为账龄组合
及无风险组合，其中：
无风险组合主要为上市公司合并范围内关联方之间借款；缴纳的国内各大机
场履约保证金及押金；员工备用金等。上述类型款项，考虑到国内机场保证金及
押金应收对象大部分为国有企业或事业单位，上市公司合并范围内关联方之间均
属于同一集团控制，对此，公司认为该部分应收款项不存在坏账损失风险，故未
计提坏账准备。该部分坏账政策与同行业可比上市公司基本保持一致：
项目 公司 粤传媒（002181） 华扬联众（603825）
合并范围内关联方往 保证金、押金性质的应收款项；企业内部部
组 合 押金、保证金、关联往来
来款、保证金及押金、 门或在职职工为从事经营业务而发生的暂借
分类 等回收风险较低的款项
员工备用金 款、备用金等性质应收款项
计 提
不计提坏账准备 不计提坏账准备 不计提坏账准备
方法
扣除无风险组合后均划分为账龄组合，对于账龄组合的计提比例，迪岸双赢
与同行业可比上市公司也基本保持一致：
华扬联众 思美传媒
账龄 公司 粤传媒（002181）
（603825） （002712）
1 年以内 3% 1% 5% 5%
1-2 年 10% 5% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20% 30%
3-4 年 80% 50%
4-5 年 100% 80% 100% 80%
5 年以上 100% 100%
综上所述，公司对“广告传媒板块”形成的其他应收款已经充分计提坏账准
备，符合《企业会计准则》规定。
（3）报告期末，其他应收款中应收供应商返点 4.07 亿元。请补充披露上
述其他应收款发生的原因、具体内容及性质，并结合供应商返点的结算模式，
说明坏账准备计提是否充分；
公司回复：
供应商返点为电商零售行业普遍的销售激励模式，具体为 Newegg.Inc 通过
和供应商的谈判，在累计采购或销售金额或数量达到特定水平时,取得来自供应
商的返点，以此来降低进货成本或减少销售费用。Newegg 主要销售电子类产品，
在产品达到一定销售量或采购量，以及进行相关活动推广时，供应商会给予一定
返点激励政策，Newegg 通过企业激励管理系统来核算和计量供应商返点金额，
并且给供应商开具发票，供应商收到发票后根据合同约定账期进行付款。公司对
所有超过 180 天未收到的供应商返点金额予以全额计提坏账准备处理。另外，
Newegg 的供应商主要为全球知名大型电子科技企业，有良好的合作关系，较好
的信誉和偿债能力。
综上所述，公司结合 Newegg 电商行业的业务模式及结算模式，已经制定了
对超过 180 天的应收供应商返点欠款全额计提坏账准备的政策，对此公司已经充
分计提了坏账准备。
（4）请你公司年审会计师说明对其他应收款项目实施的主要审计程序，说
明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合审慎性原则。
年审会计师意见：
针对报告期末其他应收款，本所主要实施如下审计程序：
1、检查与形成其他应收款有关的业务合作协议；
2、检查与形成其他应收款交易过程中的资金收付流水；
3、选取适当样本对其他应收款余额进行函证确认；
4、检查其他应收款余额在 2019 年初的期后回款情况；
5、对其他应收款期末账龄余额划分的合理性进行分析性复核；
6、就公司对其他应收款制定的坏账政策与同行业公司进行对比分析；
7、委托 IT 审计团队对其他应收款中涉及的信息化系统进行审计，以及对交
易数据的合理性进行多维度分析；
综上所述，公司对报告期末其他应收款余额计提坏账准备的依据充分、合理，
符合审慎性原则。
10、报告期末，你公司的其他应付款账面余额为 13.44 亿元，较 2017 年末
增长 497%，其中应付其他单位款项 12.82 亿元，请补充披露应付其他单位款项
涉及的其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否
存在关联关系。
公司回复：
公司 2018 年末其他应付款主要往来单位明细如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占比 产生原因 是否存在关联关系
会找房合作资金方 62,700.00 48.88 收益权转让欠款 否
会找房合作信托公司 10,875.73 8.48 代收代付资金方欠款 否
迪岸双赢原股东 5,559.00 4.33 购买股权尾款 否
PEGASUS VIEW GLOBAL LTD 4,804.24 3.75 购买股权尾款 否
河南省天联在线科技发展有限公司 3,825.00 2.98 购买股权尾款 否
Newegg 原股东 2,756.67 2.15 购买股权尾款 否
会找房合作互金平台 1,621.93 1.26 代收代付资金方欠款 否
林坚 1,585.53 1.24 购买股权尾款 否
其他零星款项 34,533.71 26.93 否
合计: 128,261.81 100.00
（1）迪岸双赢股东、河南省天联在线科技发展有限公司、PEGASUS VIEW GLOBAL LTD、
Newegg 股东、林坚均属于公司收购股权形成的按照进度尚未支付款项。
（2）会找房合作资金方为公司转让会找房的租房分期业务信托收益权对外融资形成的
欠款。
（3）会找房合作信托公司、会找房合作互金平台为租房分期业务交易过程中公司代为
资金方收取的租户偿还租金，在期末尚未支付给资金方的欠款。
11、报告期末，你公司因“对外提供担保”计提预计负债 2.27 亿元。请补
充说明以下事项：
（1）上述担保事项的具体情况，包括但不限于担保对象、担保金额、担保
期限、是否为关联方担保等。涉及诉讼、仲裁事项的，请说明相关事项的进展
情况，并说明公司相关审议程序和信息披露是否合法合规，是否存在违规担保
的情形；
公司回复：
1、公司期末对“对外提供担保”事项计提预计负债 2.27 亿元，主要是公司
为控股子公司会找房的租房分期向金融机构申请租房分期贷款提供担保形成。担
保对象为会找房及会找房租房分期平台的用户，担保余额为 76,567 万元，担保
期限实际为租房分期用户清偿债权为止。以上担保非关联方担保，不涉及诉讼和
仲裁事项。
2018 年租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期
相关合作，导致部分商户资金链紧张，会找房合作的部分中介业务区域出现经营
危机和资金链问题，导致部分租户分期债权在 2018 年末出现逾期，截止 2018
年财务报告批准报出日仍未取得有效追偿。公司预计后期收回存在较大不确定
性，对此基于谨慎性原则，对 2018 年末逾期债权全额计提坏账处理。同时，就
2018 年经营危机和资金链问题的部分中介，在 2019 年初仍继续出现新的逾期债
权，对此公司结合 2018 年末在贷余额，以及截止 2018 年财务报告批准报出日新
增逾期债权情况，在 2018 年末对整体在贷余额预提部分风险损失拔备处理，计
入预计负债核算。
2、公司就上述担保事项已召开董事会审议通过并及对外信息披露：
经公司第五届董事会第二次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
2018 年度对子公司担保额度的议案》和《关于 2018 年度会找房（北京）网络技
术有限公司租房分期债权资产转让额度并提供担保的议案》，同意为会找房（北
京）网络技术有限公司提供担保 30 亿元，为会找房（北京）网络技术有限公司
租房分期债权资产转让额度提供担保 30 亿元，有效期为 2018 年股东大会审议通
过后一年内。公司于 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网和证券时报刊登了相关公告，
《关于 2018 年度对子公司担保额度的公告》（公告编号：2018-032）、《关于 2018
年度会找房（北京）网络技术有限公司租房分期债权资产转让额度并提供担保的
公告》（公告编号：2018-037）。
（2）你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳
估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处
理情况，并请你公司会计师发表专业意见。
公司回复：
2018 年公司存在的主要未决诉讼事项为 Newegg.Inc 发生的相关诉讼，主要
为:（1）Newegg.Inc 部分员工起诉 Newegg.Inc 涉嫌违返当地劳动法，要求给予
经济赔偿。公司认为该事项很可能导致经济利益流出，符合确认预计负债的条件，
对此在报告期末由公司法务部门结合上述案件的具体进展情况预计很可能赔偿
的金额，相应计提预计负债 142 万美元；
（2）当地政府起诉 Newegg.Inc 涉嫌违反当地信息安全及税收缴纳法律规
定，公司认为该事项很可能导致经济利益流出，符合确认预计负债的条件，对此
在报告期末由公司法务部门结合上述案件的具体进展情况预计很可能赔偿的金
额，相应计提预计负债 90 万美元。
（3）2017 年 10 月 18 日，Newegg.Inc 连同其两家子公司和第三方，被韩国
产业银行等四家银行列为被告于美国提起诉讼，对 Newegg 及其子公司寻求损害
赔偿。2018 年 10 月原告第二次申诉已被加州法院驳回阶段，根据美国法律规定
该原告还具有再次申诉的权利，考虑到前次原告申诉已被加州法院驳回，对此公
司认为该事项不是很可能导致经济利益流出，不符合确认预计负债的条件。
年审会计师意见：
公司已于资产负债表日根据未决诉讼事项案件的进展情况恰当的确认预计
负债，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
12、你公司 2016 年投资海外基金 MOUNTAIN CAPITAL FUND L.P.，当时的投
资份额为 58.33%，分类至以成本计量的可供出售金融资产，当时你公司公司回
复我所问询的时候答复：Mountain Capital Fund, L.P 为海外投资基金，是为
专项用于投资海外移动支付平台成立的特殊目的主体，无其他事务安排。根据
投资基金协议约定，公司作为该投资基金的有限合伙人，Mountain Capital Fund,
L.P 作为普通合伙人；普通合伙人具有充分的权力来管理、经营投资基金的业务，
且根据公司四届三十三次董事会决议，将转让公司所持有的 Mountain Capital
Fund, L.P 相关基金份额。因此，公司虽对于基金的投资项目具有决定权，且占
基金的份额较大，但仅是作为有限合伙人持股其基金份额且在期后已作出明确
的转让决策，按照《企业会计准则》规定作为可供出售的金融资产核算。公司
2017 年 3 月 25 将所持股权处置，确认投资收益 1.01 亿元。2018 年你公司又买
入 47.9%的份额，同样将其放入以成本计量的可供出售金融资产。请你公司说明
如下事项：
（1）该海外基金的设立目的，你公司在该海外基金拥有的具体权力和该海
外基金的收益分配方式；
公司回复：
1、海外基金的设立目的
公司出资投资 MOUNTAIN CAPITAL FUND L.P.（以下简称“MC”或“MC 基金”）
是为专项投资印度最大移动支付和商务平台 Paytm 设立的基金。
2、公司在海外基金拥有的具体权力
公司仅作为 MC 基金有限合伙人，不享有参与合伙企业事务管理、业务经营、
代表合伙企业开展业务谈判、签署协议、处置资产等权利。
对于 MC 基金的 Paytm 投资项目，公司有权要求普通合伙人根据公司的书面
指令：（1）出售、转让、处置公司间接持有的 Paytm 股权；（2）行使该部分股权
对应的优先购买权、优先认购权、共同出售权、认沽权、回购权；（3）获取 Paytm
相关信息。此外，对于下述事项，公司有权根据间接持有的 Paytm 股权比例参与
投票表决，但最终需由普通合伙人根据 Paytm 投资项目的投资者共同投票情况按
照多数表决意见决定：（1）出席 Paytm 股东会并投票表决；（2）向 Paytm 董事会
委派董事；（3）行使监督权；（4）行使否决权；（5）行使异议股东权利；（6）与
Paytm 直接联系。
3、海外基金的收益分配方式
项目变现后回收的现金原则上按“一单一结”的办法，即若项目回收的现金
扣除管理费用和其他相关支出后仍有剩余，则先将等同各有限合伙人在该投资项
目出资金额的现金分配给参与该投资项目的各有限合伙人，剩余资产的 30%分配
给普通合伙人，70%按比例分配给参与该投资项目的各有限合伙人。
（2）请结合你公司对于基金的投资项目具有决定权的情况及买入卖出基
金份额的情况，说明你公司是否本身对基金存在控制；
公司回复：
如公司在问题（1）下的答复，公司参与投 MC 基金是为专项投资印度最大移
动支付和商务平台 Paytm。基于对 Paytm 投资价值的认可，公司为实现投资 Paytm
目的，以有限合伙人的身份投资 MC 基金。
公司有权通过普通合伙人对公司间接持有的 Paytm 股权行使出售、转让、处
置等决定权，但对 MC 出席 Paytm 股东会并表决、向 Paytm 委派董事、行使监督
权、否决权、异议股东权利以及与 Paytm 直接联系等事项，公司并不享有单独决
定权，仍需由该项目投资者共同投票并通过普通合伙人按照多数表决意见方可执
行。
同时，公司作为有限合伙人，不享有参与合伙企业事务管理、业务经营、代
表合伙企业开展业务谈判、签署协议、处置资产等权利；对于更换/撤销普通合
伙人需持有 2/3 合伙份额的有限合伙人通过方为生效，而公司仅持有的 MC 整体
份额的 47%，未达到 2/3 比例，公司无法对 MC 基金实施控制。
公司买入卖出 MC 相关基金份额均系市场行为，详细的过程和原因见第（3）
小问的答复。
综上，公司仅有权通过普通合伙人对公司间接持有的 Paytm 股权行使出售、
转让、处置等决定权，但对 MC 基金不享有控制权。
（3）公司上市公司频繁对该基金买入卖出的意图，是否具有商业实质和合
理性；
公司回复：
1、2016 年 8 月投资 MC 的原因
基于对印度电商和移动支付市场发展前景的信心和认可，公司 2016 年 8 月
决定出资 3,500 万美元通过 MC 投资 Paytm。投后，伴随着 Paytm 的快速发展和
各路资本加大对 Paytm 的投资，Paytm 的估值快速上升，公司也获得了较大的投
资收益。
2、2017 年 3 月出售 MC 的原因
公司于 2016 年 9 月与 Newegg 及其股东签署《股权购买协议》，约定以
26,417.43 万美元价格对 Newegg 进行股权收购，以上交易通过双方权利机构及
相关政府的审批生效，根据协议相关条款约定，公司必须于 2017 年 3 月 31 日前
完成股权支付和交割，否则将视为违约，公司将赔偿诚信保证金 450 万美元。由
于相关股权支付款需要使用美元支付，公司通过中国银行和平安银行已解决了
20,800.00 万美元，但受到外汇出境额度和审批时间的限制，尚有 4,000 万美元
的资金缺口。为保证公司 Newegg 顺利交割，避免不必要的损失，考虑到 Paytm
在风投市场上有较高的认可，公司投资的 MC 已有较大溢价，于是公司决定出售
MC 相关份额以解决收购 Newegg 资金缺口，公司于 2017 年 3 月 25 日召开董事会
审议通过出售 MC 基金份额议案。截止 2017 年 3 月 29 日，公司已陆续收到股权
转让款，并分别于 2017 年 3 月 30 日，3 月 31 日向 Newegg 支付收购股权款
25,078.56 万美元，顺利完成了股权交割。
3、2018 年 3 月再次购入 MC 基金份额的原因
根据各大媒体报道，Paytm 在陆续获得了阿里巴巴、软银资本等产业资本的
巨额投资后，业务规模和用户数据都有较大提升，并且巴菲特旗下的伯克希尔公
司也计划投资 Paytm。公司控股子公司 Newegg 认为 Paytm 有较大投资价值，未
来仍有很大增值空间，对此 Newegg 召开董事会审议通过决定购买 MC47%份额，
由于此时 Paytm 整体估值已提升，对此 Newegg 本次购买价格高于前次转让价格，
并且分别于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 8 月 31 日和 2019 年 4 月 23 日支付 2,500
万美金、1,800 万美金和 700 万美金的购买价款。
2019 年 Paytm 整体估值进一步提高，Newegg 为提前锁定投资收益，决定出
售持有的 50%基金份额，出售价格为 4,400 万美元，对应成本为 2,519.44 万美
元，取得投资收益 1,880.56 万美元。
综上，公司买入和卖出 MC 相关基金份额均是基于当时市场状况，结合公司
具体情况和资金需求做出的决策，公司前后两次买入卖出 MC 基金份额符合实际
情况，相关交易具有商业实质和合理性。
（4）结合上述情况，请说明你公司将该项资产作为可供出售金融资产核算
的相关依据；
根据 Newegg 签署的 MC 投资合伙协议约定，Newegg 作为有限合伙人，且仅
享有 MC 中对 Paytm 投资项目的部分权益（与其他有限合伙人按投资份额共同享
有，并非仅 Newegg 享有），对于 MC 中的其他投资项目（非 Paytm 投资部分）不
享有任何权益，同时约定 Newegg 就通过 MC 持有 Paytm 股权的购买、出售等事项，
均需要通过普通合伙人行使，根据投资合伙协议约定，对于更换/撤销普通合伙
人需持有 2/3 合伙份额的有限合伙人通过方为生效，而 Newegg 仅持有的 MC 整体
份额的 47.10%，未达到 2/3 比例，对此公司无法对 MC 实施控制。另外，考虑到
Newegg 仅享有 MC 中对 Paytm 投资项目的部分权益，不享有其他投资项目的任何
权益，并且就 MC 对 Paytm 的整体投资金额来看，其持有 Paytm 股权的比例很小，
对此公司将对 MC 的投资作为可供出售金融资产核算。
（5）请你公司会计师对问题 2、问题 4 发表专业意见。
公司无法对 MOUNTAIN CAPITAL FUND L.P.（以下简称 MC）实施控制的判断
依据具有合理性。由于公司仅享有 MC 中对 Paytm 投资项目部分权益的特殊约定，
以及公司对 Paytm 股权的购买、出售等事项，均需要通过普通合伙人行使，并且
MC 对 Paytm 的整体投资比例很小，对此公司将对 MC 的投资作为可供出售金融资
产核算依据具有合理性。
13、补充披露北京数字天域科技股份有限公司 2017 年、2018 年的业绩情况；
公司回复：
2014 年，杭州新世纪信息技术股份有限公司（原公司）收购了北京数字天
域科技股份有限公司 100%的股权，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015
年及 2016 年。根据《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、
郭静波及携手世邦承诺数字天域 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润）分别不低于 14,246.20 万元、18,461.15 万元和 23,497.98 万元。
数字天域在 2014 年、2015 年、2016 年，分别完成了上述业绩承诺，公司已
披露相关业绩完成情况。2017 年、2018 年数字天域合并口径的归母净利润分别
为 20,987.57 万元、-50,474.75 万元。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
