杭州联络互动信息科技股份有限公司
     股权收购标的资产减值测试审核报告
                    大华核字[2020]006007 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           杭州联络互动信息科技股份有限公司
           股权收购标的资产减值测试审核报告




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一、   股权收购标的资产减值测试审核报告          1-2

二、   杭州联络互动信息科技股份有限公司股权收    1-3
       购标的资产减值测试报告
        股 权 收 购 标 的 资 产 减 值 测 试
                       审 核 报 告


                                         大华核字[2020] 006007 号



杭州联络互动信息科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的杭州联络互动信息科技股份有限公
司（以下简称联络互动）编制的《杭州联络互动信息科技股份有限公
司股权收购标的资产减值测试报告》（以下简称“股权收购标的资产
减值测试报告”）。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，以及联络互动与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东等签订
的《盈利预测补偿协议》相关要求,编制股权收购标的资产减值测试
报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏是联络互动管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对联络互动管理层编制
的股权收购标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我
们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对股权收购标的资产
减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我

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                                           大华核字[2020]   号审核报告



 们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,
 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
     三、审核结论
     我们认为,联络互动管理层编制的股权收购标的资产减值测试报
 告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管
 理办法》（2020 年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公
 允反映了联络互动股权收购标的资产减值测试结论。
     四、对报告使用者和使用目的的限定
     本审核报告仅供联络互动 2019 年度报告披露时使用，不得用作
 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为联络互动年度报告的必备
 文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师：

                                                                丛存


             中国北京
                                        中国注册会计师：

                                                                冯雪



                                          二〇二〇年六月二十二日




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                杭州联络互动信息科技股份有限公司
                    股权收购标的资产减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，以及联络互动与
北京迪岸双赢广告有限公司相关股东等签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制
了《股权收购标的资产减值测试报告》。
    一、重大资产重组的基本情况
    按照本公司于 2017 年 6 月 29 日与迪岸双赢集团有限公司（原名“北京迪岸双赢广告有
限公司”，以下简称“迪岸双赢”或“目标公司”）股东李挺、支运成、张建文、潘芳琴、
孙涛、张军和西藏汇睿企业管理有限公司（上述股东以下合称“转让方”）签署了《杭州联
络互动信息科技股份有限公司与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东关于北京迪岸双赢广
告有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金 62,025.3165
万元购买迪岸双赢 28%股权。迪岸双赢就于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记手续，此时
联络互动公司累计持有迪岸双赢 49%的股权。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与迪岸双赢签订的《杭州联络互动信息科技股份有限公司与北京迪岸双赢广
告有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，转让方承诺目标公司 2017 年度净利润不低于
20,400 万元，2018 年度净利润不低于 24,480 万元，2019 年度净利润不低于 29,376 万元。
其中，净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则
审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。
    转让方承诺，在业绩承诺期间，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积
净利润承诺数的，就两者差额部分，转让方应进行补偿，补偿方式为现金补偿。
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）
÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额
    在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当年应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    在业绩承诺期间届满时，甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4 个月内由双方共同确认的具有证
券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额大于业绩承诺
期间内已实际补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。


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       减值测试补偿金额计算公式如下：减值测试应补偿的金额=标的资产减值额－累积已补
偿现金金额。
       无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。


       三、减值测试过程
       本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）对截止 2019
年 12 月 31 日迪岸双赢 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2020 年 4 月 1 日出具了《杭
州联络互动信息科技股份有限公司收购迪岸双赢集团有限公司股权减值测试所涉及的迪岸
双赢集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 1241 号），评
估报告所载 2019 年 12 月 31 日归属于母公司净资产账面价值 71,374.38 万元。经采用收益
法评估，迪岸双赢股东全部权益价值 202,836.97 万元。
       本次评估已委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
       本次收益法评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业
溢余资产、非营运性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公
司的股东全部权益价值。
  计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
  计算公式为：
                                          n
                                                Ri                   Rn
          E  B  D  P            Ci  D                      i
                                                                              n
                                                                                        Ci  D
                                         i 1   1    r             r 1  r   

  式中：
  E       ：股东全部权益价值；
  B       ：企业整体价值；
  D       ：付息债务价值；
  P       ：企业自由现金流评估价值；
  Ri
          ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  Rn
          ：永续期的预期收益（自由现金流量）；
      r
          ：折现率；
      n
          ：明确的预测期；
          Ci
               ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）价值




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    四、测试结论
    截止 2019 年 12 月 31 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2020）第 1241 号，迪岸双赢股东全部权益的市场价值的评估值为 202,836.97 万元，股权
收购时 100%股权的价值为 221,518.99 万元。因此迪岸双赢股权价值减值 18,682.02 万元。


    五、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 6 月 22 日批准。




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