杭州联络互动信息科技股份有限公司

   收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况说
                      明的审核报告
                    大华核字[2020]006005 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           杭州联络互动信息科技股份有限公司
  收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目      录                  页   次

一、   收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明的    1-2
       审核报告

二、   杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资      1-2
       产 2019 年度业绩承诺实现情况说明
    收 购 资 产 2019 年 度 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2020]006005 号



杭州联络互动信息科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下
简称联络互动）编制的《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购
资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产 2019
年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联络互动管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联络互动管理层编制
的《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产 2019 年度业绩承
诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产 2019 年度业绩承诺
实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,

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                                          大华核字[2020]XXXX 号审核报告



 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
 信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
     三、鉴证结论
     我们认为,联络互动管理层编制的《杭州联络互动信息科技股份
 有限公司收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明》,在所有重大
 方面公允反映了联络互动实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
     本审核报告仅供联络互动 2019 年度报告披露之目的使用，不得
 用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

                                                               丛存


             中国北京
                                      中国注册会计师：

                                                               冯雪



                                        二〇二〇年六月二十二日




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杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明




                 杭州联络互动信息科技股份有限公司
       关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，杭州联络互动信
息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、收购资产的基本情况
    2017 年 6 月 20 日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或
“公司”）与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）
再次签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购标的公司相关股东所持的 28%股份。本次交
易完成后，联络互动将合计持有标的公司 49%的股权。杭州联络互动信息科技股份有限公司
（以下简称“联络互动”或“公司”）于 2018 年 7 月 9 日召开了公司第五届董事会第三
次会议，会议通过了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余 51%股权的议案》。公司与迪
岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”） 于 2018 年 7 月 9
日签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金 138,975 万元收购标的公司
相关股东所持的 51%股份。本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。其中：2018 年末联络互动已经支
付人民币 27,795 万元，作为首期股权收购款，完成 10.20%股份交割，剩余 40.80%股权收
购价款 111,180 万元，其中：55,590 万元在本次交易 120 个工作日之内支付，作为第二期
股权收购款，完成标的公司剩余股权交割，迪岸双赢已于 2018 年 9 月 29 日就本次交易首期
股权款履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已间接持有迪岸
双赢 59.20%的股权。



    二、收购资产业绩承诺情况
    根据标的资产《资产评估报告》，标的公司 2018 年度至 2020 年度归属于母公司所有
者的净利润预测数分别为 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。基于以上，补偿义
务主体承诺 2018 年度至 2020 年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为不低于 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。本次收购完成后，应
在业绩承诺期间各个会计年度结束后的 4 个月内由双方共同确认的具有证券期货从业资格
的审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”），确认标的
公司实际实现的净利润数（下称“净利润实现数”） 以及净利润实现数与净利润承诺数的差
异情况。

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关于收购资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明




    三、收购资产业绩实现情况
    本次交易收购资产迪岸双赢集团有限公司 2019 年度财务报表已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产迪岸双赢集团有限公司 2019 年度合并财务报表
中归属于母公司所有者净利润为 121,168,549.51 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 116,842,055.47 元，未实现业绩承诺。



    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 6 月 22 日批准。




                                                        杭州联络互动信息科技股份有限公司
                                                                        2020 年 6 月 22 日




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