证券代码：002280 证券简称：*ST联络 公告编号：2021-046
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳
证券交易所上市公司管理二部下发的年报问询函【2021】第 62 号《关于对杭州
联络互动信息科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》 以下简称为“问询函”），
公司在收到《问询函》后高度重视，对问询函中提出的问题进行了研究，并对有
关问题进行了论证分析和说明，回复并公告如下：
一、关于保留意见消除及资产置换
问题 1、年报显示，你公司于 2020 年 8 月与何春茂、何志涛、大悟捷顺管
理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大悟捷顺”）签署《资产置换
协议》，你公司将 2019 年审计报告中保留意见涉及的应收保理款、其他应收款
等相关债权资产及负债与大悟捷顺持有的理想汽车美股存托凭证进行置换。
《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以
下简称《说明》）显示，2019 年度保留意见涉及的内容包括“无法就形成保理
业务交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据，涉及
金额 6.70 亿元”，“无法对其他应收款中 1.98 亿元余额资金往来的商业实质
和形成 1.78 亿元余额交易的真实性以及对财务报表的影响获取充分、适当的审
计证据”，“无法就对外担保交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、
适当的审计证据，涉及金额 2.38 亿元”。
（1）请详细说明保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的具体情形，包
1
括但不限于形成背景、交易对方、账面价值等，以及资产置换时的具体估值，
并结合《资产置换协议》相关条款说明是否转移了前述资产的风险与报酬，相
关资产是否符合终止确认的条件。请年审会计师发表明确意见。
公司回复:
保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的具体情况如下表所示： 单位：万元
置换估值价
科目 往来名称 原值金额 减值金额 净值金额
值
上海博量融资租赁有限公司 63,475.51 7,165.51 56,310.00 56,310.00
应收保理款
常州天禄中创建设开发有限公司 6,556.31 1,313.31 5,243.00 5,243.00
北京百维博锐贸易有限公司 10,328.68 10,328.68 0- 0-
其他应收款
北京乐福汇通讯设备有限公司 9,494.60 460.33 9,034.27 9,034.27
合计 89,855.1 19,267.83 70,587.27 70,587.27
为提高公司的资金收益率，2017 年开始公司设立的保理公司开始拓展金融保理相关业
务，截止 2019 年年末剩余的保理存量客户仅为上海博量融资租赁有限公司、常州天禄中创
建设开发有限公司。上述客户的交易背景和详细情况公司已于 2020 年 8 月 22 日在巨潮资讯
网上披露的《关于 2019 年年报二次问询函回复的公告》（公告编号：2020-061）问题 1 中
详细说明。北京百维博锐贸易有限公司和北京乐福汇通讯设备有限公司均为公司合作经销苹
果手机及周边产品经销商，上述余额为公司委托采购苹果手机的采购款，上述客户的交易背
景和详细情况公司已于 2020 年 8 月 22 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2019 年年报二次问
询函回复的公告》（公告编号：2020-061）问题 2 中详细说明。
除上述的应收保理款、其他应收款，置出资产还包括原业务遗留的部分应收款项及上述
减值确认的递延所得税资产一并置出，明细如下表：
科目 往来名称 原值金额 减值金额 净值金额 置换估值价值
其他应收款 RAZER INC. 17,994.84 9,056.95 8,937.89 8,937.89
应收账款 爱号项目 20,531.68 11,523.30 9,008.38 9,008.38
2
递延所得税资产 2,256.84 2,256.84 2,256.84
合计 40,783.36 20,580.25 20,203.11 20,203.11
对于上述保留意见涉及的置出资产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具
了《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟进行资产置换项目涉及的北京联络金服科技有限
公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第 1439 号）,评估基准日为 2020
年 7 月 31 日，具体评估报告可参见公司 2020 年 9 月 18 日于巨潮资讯网上披露的评估报告
全文。对于资产置换中涉及的应收款项，公司根据应收款项的具体情况合理计提的相应的坏
账准备，由于在评估基准日后，公司拟开展诉讼结果及未来款项收回金额目前难以确定。对
此资产置换的交易双方承诺，如后续通过诉讼等方式收回的应收款项金额大于本次资产置换
中计提坏账准备后应收款项净额，对于超额收回的款项，置出资产接收方无偿捐赠给上市公
司处理。
为切实消除保留意见对上市公司相关影响，保障上市公司利益，公司与实际控制人及相
关方通过资产置换的方式置换了相关债权资产，目前正在陆续变现回款中。
关于保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的风险与报酬已转移且符合终止确认的条
件。
根据公司与何春茂、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“大悟捷顺”）签署的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》，公司将置出资产所在的
公司重组在北京联络金服科技有限公司之下，并将北京联络金服科技有限公司股权以及北京
联络金服科技有限公司及其附属公司对公司的负债置出给何春茂、何志涛。本次置入的大悟
捷顺合伙份额为何春茂所持大悟捷顺 47.45%合伙份额，何春茂已将所持大悟捷顺全部合伙
份额（占大悟捷顺合伙份额的 80%，剩余部分作为本次资产置换协议的履约担保资产）过户
至公司，并于 2020 年 8 月 19 日完成大悟捷顺工商变更手续。置出资产所在的公司重组在北
京联络金服科技有限公司之下，并于 2020 年 9 月 23 日完成了北京联络金服科技有限公司工
商变更手续。
综上所述，本次资产置换交易完成后，公司不在拥有对上述应收款项的追偿权，同时何
春茂、何志涛也不得就上述应收款项对上市公司实施追索权利。故上述应收保理款、其他应
收款的风险与报酬已经转移给何春茂、何志涛，即符合《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》规定的金融资产终止确认条件。
3
年审会计师意见：
根据上市公司与何春茂、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“大悟捷顺”）签署的《资产置换协议》，以及置出资产已于 2020 年 9 月 23 日完成了
工商变更手续。对此，保留意见涉及的应收保理款、其他应收款符合《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
（2）《说明》显示，你公司实际控制人何志涛及其关联方已签署《担保损
失补偿协议》，约定何志涛等人为保留意见涉及的对外担保承担补偿责任。请
详细说明对外担保事项的具体情况，包括但不限于形成原因、合同签署时间、
主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保期限、已履行
的担保责任和尚需承担的担保责任等，并说明资产置换时的估值。请说明在何
志涛等人为上述担保承担补偿责任的情况下，交易对方是否有权要求你公司承
担责任，如是，请说明相关担保责任是否解除，对外担保涉及的保留意见事项
是否消除。请律师就公司是否承担担保责任发表明确意见，请年审会计师就对
外担保涉及的保留意见事项是否消除发表明确意见。
公司回复：
合
同 已 履
尚需承
序 签 合同主体及相 合同金 实际借 担保金 合同履 行 的
债权银行 形成原因 担的担
号 署 关人 额 款金额 额 行期限 担 保
保责任
时 责任
间
借款人：北京百
维博锐贸易有
合同下
限公司
为百维博锐 被担保
北京银行琉璃 担保人：胡大
银行流动资 201 债务的
厂支行、北京 波、胡大波、陈
1 金贷款提供 8年 12,000. 8,000. 7,000. 履行期 1,000 6,000.
首创融资担保 圆圆、北京麦考
连带责任担 3月 00 00 00 届满之 .00 00
有限公司 利科技有限公
保 日起两
司、杭州联络互
年
动信息科技股
份有限公司
为百维博锐 借款人：北京百 主合同
银行流动资 201 维博锐贸易有 下被担
北京银行琉璃
2 金贷款提供 8年 限公司 8,000.0 6,000. 6,000. 保债务 6,000.
厂支行 -
连带责任担 6月 担保人：胡大 0 00 00 的履行 00
保 波、胡大波、陈 期届满
4
圆圆、北京麦考 之日起
利科技有限公 两年
司、杭州联络互
动信息科技股
份有限公司
主债务
履行期
限届满
借款人：北京百 之日起
为百维博锐 维博锐贸易有 三年止，
银行流动资 201 限公司 债务人
辽宁振兴银行 10,000
3 金贷款提供 9年 担保人：何志 10,000. 10,000 10,000 完全、适
股份有限公司 - .00
连带责任担 4月 涛、杭州联络互 00 .00 .00 当履行
保 动信息科技股 了债务
份有限公司 的，保证
人保证
责任终
止。
在何志涛等人为上述担保承担补偿责任的情况下，相关安排并未解除上市公司的担保责
任，上市公司仍需对债权人承担担保责任；根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司因
承担担保责任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，
以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
上述担保中，序号 1 根据向百维博锐原实际控制人了解，目前刚和债权方达成今年的还
款方案，已陆续在还款中，尚未涉及执行公司相关财产，已垫付的 1,000 万贷款本金，公司
已与实际控制人何志涛达成一致，将从其尚未置入公司的基金份额变现金额到达大悟捷顺
后，由大悟捷顺分配资金中优先扣除。序号 2、3，由于目前法院尚未终审判决，尚未涉及
具体执行，因此未对公司造成实际损失，尚未触及担保损失补偿。
根据何志涛、何春茂签署的《担保损失补偿协议》约定，如未来上市公司因承担担保责
任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，以消除相
关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
上述担保损失补偿安排为上市公司与何志涛等人之间的协议安排，虽未解除上市公司的
对外担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任。主要原因是上述担保事项仍处于诉讼
过程中，尚未实际履行代偿行为，对此也尚未完全拥有对被担保人（即百维博锐）追偿的权
利。但根据《担保损失补偿协议》，何志涛、何春茂已经就公司对百维博锐的担保承担补偿
5
责任，与此同时受让了未来补偿后向借款人（即百维博锐）追偿的权利。对此，公司拥有的
对被担保人（即百维博锐）追偿的权利相应的转让给何志涛等人，该事项处理的结果，不会
给上市公司后续带来持续性影响。另外根据相关担保补偿协议的补偿物价值计算，可以覆盖
上述担保金额，且已在减持回款中，因此公司认为针对担保的保留事项已经消除。
律师意见：
律师认为，相关担保损失补偿安排为上市公司与何志涛等人之间的协议安排，相关安排
并未解除上市公司的担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任；根据《担保损失补偿
协议》，如未来上市公司因承担担保责任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损
失（指上述已经计提的 2.38 亿元损失外额外发生的损失及其孳息）将由何志涛等人予以补
偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
年审会计师意见：
根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司因承担担保责任、对百维博锐的债权人承
担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，该事项处理的结果，不会给上市公司
后续带来持续性影响，因此针对担保形成的保留事项已经消除。
问题 2、《关于进行资产置换暨关联交易的公告》显示，本次置入资产为大
悟捷顺对应的合伙份额，大悟捷顺间接持有理想汽车部分美股存托凭证。
（1）请说明本次资产置入对应大悟捷顺的具体份额及测算过程。
公司回复：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟
进行资产置换项目涉及的北京联络金服科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华
估字（2020）第 1439 号），置出资产评估总价值为 90,904.04 万元。
根据杭州联络互动信息科技股份有限公司（甲方）与何春茂（乙方一）、何志涛（乙方
二）和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（丙方）签署的《资产置换协议》、《资
产置换补充协议》约定：（1）置入资产为乙方一所持大悟捷顺的部分合伙份额，具体合伙
份额（X）按如下方式计算得出：1）以置出资产评估值的 80%计为置入资产的基准价值；2）
该特定比例（X）的合伙份额对应拥有的理想汽车股票市值（计算理想汽车股票市值时，定
价基准日为置入资产评估报告出具后、上市公司再次召开董事会审议通过并提交股东大会之
前 20 日交易日均价计算的股票市值），需等于前述置入资产基准价值。（2）如按交割日
6
前一交易日理想汽车收盘价计算的置入资产价值（本协议项下置入资产对应拥有的理想汽车
股票截至交割日前一日的市值）低于置出资产价值的，差额部分由乙方一向甲方补足。各方
进一步明确，如据此计算的置入资产价值超过置出资产价值的，甲方无需对乙方一、乙方二
补偿。。
大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）系依据中国法律合法成立并有效存续的有
限合伙企业，大悟捷顺持有宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）53.51%合伙份额，并通
过宁波源捷、厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙）等间接持有纳斯达克上市公司理想汽
车 1,327.2727 万股美股存托凭证（ADS）。
基于上述事项结果，本次资产置入对应大悟捷顺的具体份额及测算过程如下：
置出资产估值为 90,904.04 万元，定价基准日前 20 个交易日理想汽车股票交易均价
16.83 美元, 2020 年 8 月 31 日美元汇率 6.8605 元。考虑到理想汽车，在资产置换方案制定
前后波动较大，新能源汽车板块相关股票都处于上涨趋势，实际置入时理想汽车的收盘价格
已在 18.29 美元/股，相对置入均价溢价 8.67%。期间，根据公开市场的研究报告，包括高
盛、摩根士丹利、美国银行等众多美国投资银行均看好理想汽车未来股价表现，目标价在
20.6 美元/股左右，相比均价溢价 22.40%。为了更好的体现理想汽车未来市场价值，综合理
想汽车销售数据及财务情况、股票价格和市场预期，公司置入时，在计算置入资产份额时按
如下公式计算：
①置入美股存托凭证=置出资产估值80%（前 20 日交易均价汇率）
90,904.04 万元80%（16.83 美元6.8605）=629.8444 万股
②置入份额=置入美股存托凭证大悟捷顺间接持有美股存托凭证
629.8444 万股1,327.2727 万股=47.45%
综上所述，本次置入资产为 629.8444 万股美股存托凭证（ADS），占大悟捷顺 47.45%
合伙份额。上述置换方案，经公司股东大会审议通过，关联方何志涛已在股东大会上回避表
决，中小股东投票通过上述置换方案。但为保证上市公司利益，为本次置换提供充足的履约
保障，公司本次置换上市公司的为大悟捷顺 80%的合伙份额。与此同时，如本次置入资产未
来处置金额低于置出资产价值的，差额部分由何志涛等人向公司补足。各方进一步明确，如
据此计算的置入资产价值超过置出资产价值的，公司无需向何志涛等人补偿。
（2）请补充披露大悟捷顺间接持有理想汽车美股存托凭证的具体股权架
构，大悟捷顺持有存托凭证的持股数量及比例，大悟捷顺能否对该金融资产实
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施控制。
公司回复：
大悟捷顺、宁波源捷和厦门源加均为专门投资理想汽车设立的合伙企业，大悟捷顺出资
16,272 万元投资宁波源捷，占其 53.51%的合伙企业财产份额，占宁波源捷项目第一轮（A1）
投资理想汽车份额的 80%，后此投资份额由宁波源捷投资理想汽车，占理想汽车 33,181,818
股 A1 轮优先股；后为配合理想汽车海外上市，宁波源捷和其他合伙人特别在厦门自贸区设
立了持股平台厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙），宁波源捷作为有限合伙人，认缴出
资 30,045 万元投资厦门源加并持有其 91.74%的合伙企业财产份额，由厦门源加代表宁波源
捷持有未来上市的理想汽车 ADS。
理想汽车于 2020 年 7 月 30 日在美国纳斯达克证券市场正式挂牌上市，根据理想汽车有
限公司披露的《FORM F-1》（上市招股说明书），宁波源捷通过厦门源加持有理想汽车有限
公司 33,181,818 股 A1 轮优先股 ，每 2 股 A1 轮优先股对应每 1 股美股存托凭证（ADS），
8
因此宁波源捷通过厦门源加持有理想汽车有限公司 16,590,909 股美股存托凭证（ADS）。据
此测算，大悟捷顺间接持有的理想汽车存托凭证数量为 1,327 万股。
根据前面所述，大悟捷顺是通过宁波源捷间接投资理想汽车，后期由于理想汽车计划在
海外上市对上市主体的股权架构进行调整，按照相关法律规定，境内投资企业对境外直接投
资需要办理相关审批手续，对此宁波源捷和其他合伙人共同在厦门自贸区专门设立持股平台
厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙），从而以厦门源加作为境外直接投资主体办理相关
审批手续。根据大悟捷顺、宁波源捷和厦门源加的合伙协议约定，厦门源加和宁波源捷对理
想汽车在美国证券市场进行市值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的基金管理
费分配至大悟捷顺，大悟捷顺对其间接持有的理想汽车存托凭证享有对应的权利和相关收
益，能够对其投资取得的金融资产实施控制。
年审会计师意见：
根据大悟捷顺通过宁波源捷间接投资理想汽车的交易过程，以及宁波源捷和厦门源加的
合伙协议约定，大悟捷顺能够对其投资取得的金融资产实施控制，以及拥有对应的权利和相
关收益。
（3）请说明资产置入完成后大悟捷顺的基本情况，包括但不限于大悟捷顺
的份额认购、管理模式、投资模式、投资情况、利益分配方式及退出机制等，
你公司能否对大悟捷顺实施控制，是否将其纳入合并范围，如否，请说明你公
司对大悟捷顺的会计核算方式及核算依据。
公司回复：
1、大悟捷顺的基本情况如下：
名称 大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州联络互动电子商务有限公司（委派代表：张凯平）
住所 大悟县城关镇城中南路 19-11 号
出资额 1,000 万元
类型 有限合伙企业
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企业管理咨询服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推
广；商务信息咨询服务（不含证券、期货、黄金、保险、金融
经营范围
投资咨询）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
成立日期 2018 年 6 月 4 日
经营期限 2018 年 6 月 4 日至 2068 年 5 月 8 日
经营状态 存续
杭州联络互动电子商务有限公司出资比例 80%，何志涛出资比
合伙人情况
例 20%
2、大悟捷顺的利润和亏损分配方式：
根据大悟捷顺现行有效的《合伙协议》，在该《合伙协议》中约定了如下利润和亏损分
配方式：“（1）鉴于本合伙企业作为有限合伙人参与投资了“宁波源捷创业投资合伙企业
（有限合伙）（简称“宁波源捷”）”，如合伙企业从宁波源捷获得的分红、红利、利息、
股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理
费用及宁波源捷普通合伙人收益分配等成本费用的，将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛
的应分配利润中扣除。（2）对于本合伙企业普通合伙人杭州联络互动电子商务有限公司成
为普通合伙人之前本合伙企业发生的债务，均由有限合伙人何志涛承担，将优先从本合伙企
业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。（3）鉴于本合伙企业有限合伙人何志涛及其父
亲何春茂出具《承诺函》约定：何志涛承诺就杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简
称”联络互动“）为北京百维博锐贸易有限公司（以下简称“百维博锐”）提供担保形成的
担保损失 2.38 亿元及其孳息承担连带赔偿责任，何春茂以其资产置换后剩余的大悟捷顺合
伙份额为限，对前述担保及其孳息承担赔偿责任，同时受让联络互动履行上述担保偿还义务
之后拥有的对百维博锐后续追偿权利及其对百维博锐的债权。故就何志涛及其父亲何春茂承
担的上述连带赔偿责任，将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。（4）
鉴于本合伙企业有限合伙人何志涛及其父亲何春茂与杭州联络互动信息科技股份有限公司
签署《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，如实际需要交割的置入资产价值低于置出
资产价值的，则就差额部分由本合伙企业有限合伙人何志涛补足，故该补足金额将优先从本
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合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。第十二条 合伙企业的亏损分担按出资比
例进行分担。”
综上，上市公司参与大悟捷顺的利润分配方式限于已置入上市公司的 630 万股理想汽车
存托凭证，无需承担其他费用。置入资产价值低于置出资产价值时，由大悟捷顺剩余尚未置
入的股份变现分配金额补足。
3、管理模式、投资模式、投资情况
在资产置换之前，大悟捷顺原合伙人为公司实际控制人何志涛（占比 20%）和何春茂（何
志涛之父，占比 80%），大悟捷顺的实际管理人为何志涛，该合伙企业的投资项目、投资金
额等决策均由何志涛决定。截止目前，大悟捷顺是为投资理想汽车专门设立的合伙企业，未
参与其他项目的投资，具体投资金额和比例可参考上述（2）点回复。
由于大悟捷顺所投资的理想汽车已经实现海外上市，对此大悟捷顺目前主要从事的事务
是收取未来处置理想汽车存托凭证所取得的资金，而理想汽车存托凭证是由厦门源加和宁波
源捷对理想汽车在美国证券市场进行市值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的
基金管理费分配至大悟捷顺。鉴于大悟捷顺本身是为投资理想汽车专门设立的合伙企业，未
参与其他项目的投资，以及根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》的方案，上
市公司仅就置入资产所对应的大悟捷顺份额拥有其对应的相关收益，对于何志涛、何春茂所
拥有的大悟捷顺剩余份额，上市公司不拥有对应的相关收益，即上市公司拥有的大悟捷顺的
收益是基于其所间接拥有的理想汽车存托凭证的比例决定的，根据大悟捷顺的《合伙协议》
约定，上市公司与何志涛、何春茂就收益的分配存在结构化安排，即上市公司就理想汽车存
托凭证处置收回的资金享有优先收回的权利，而何志涛、何春茂承担劣后分配。另外，大悟
捷顺拥有的理想汽车存托凭证是由厦门源加和宁波源捷对理想汽车在美国证券市场进行市
值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的基金管理费分配至大悟捷顺。对此，从
大悟捷顺本身来讲，其仅是对处置理想汽车存托凭证所取得的资金，按照上市公司与何志涛、
何春茂约定的分配原则进行分配的主体，对此上市公司无法通过行使相关权利，参与大悟捷
顺的相关活动而影响其享有的可变回报。对此，公司未能够对大悟捷顺实施控制，故未将其
纳入合并范围。但考虑到上市公司利益不受损害，故就《资产置换协议》方案中涉及与大悟
捷顺相关的重要决策，上市公司拥有相关保护性权利，如对外转让大悟捷顺持有宁波源捷投
资份额的决策；处置理想汽车存托凭证回收资金的使用及分配的决策；以大悟捷顺持有宁波
源捷投资份额对外进行质押的决策等，上述决策必须在保证上市公司所拥有的投资份额不受
损害的提前下进行决策。
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综上所述，上市公司虽然在大悟捷顺中作为普通合伙人身份，从工商登记角度持有 80%
的大悟捷顺份额，但根据《资产置换协议》方案，上市公司实质上仅持有 47.45%的大悟捷
顺份额。结合本次置换方案实质和大悟捷顺本身业务主体成立初衷，上市公司仅能对大悟捷
顺所持有的理想汽车存托凭证中归属于上市公司的部分享有相关权利和收益，而对大悟捷顺
所持有的理想汽车存托凭证中归属于何志涛、何春茂的部分，上市公司无法行使相关权利，
而是由何志涛、何春茂来行使。故上市公司无法单方面行使权利而决定大悟捷顺所拥有的全
部理想汽车存托凭证的转让、使用及分配等决策，从而无法对大悟捷顺实施控制，上市公司
仅能在所拥有的份额内行使相关权利，从而对大悟捷顺实施影响，但未能构成对大悟捷顺实
施控制，故未将其纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定：
“第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资
产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八
条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当
12
将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》，以及大悟捷顺《合伙协议》的约
定，对于大悟捷顺从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉
及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理费用及宁波源捷普通合伙人收益分
配等成本费用的，由何志涛、何春茂承担；对于公司成为大悟捷顺合伙人之前大悟捷顺发生
的债务，均由何志涛、何春茂承担；如实际需要交割的置入资产价值低于置出资产价值的，
则就差额部分由本合伙企业有限合伙人何志涛补足。与此同时，鉴于大悟捷顺本身是为投资
理想汽车专门设立的合伙企业，未参与其他项目的投资，且公司已转入大悟捷顺 80%的合伙
份额作为保障措施，保障资产价值高于实际置入的理想汽车存托凭证价值。所以，公司实质
上仅是通过大悟捷顺间接持有理想汽车的存托凭证，根据《资产置换协议》约定的计算方法，
公司间接持有理想汽车 629.8444 万股占大悟捷顺全部持有 1,327.2727 万股的 47.45%，对
此本次在确定持有大悟捷顺 47.45%的合伙份额时，直接以间接持有的理想汽车 629.8444 万
股存托凭证进行估值计算。
综上，针对公司实际拥有的大悟捷顺份额，公司结合管理金融资产的业务模式和金融资
产的合同现金流量特征以及持有目的和出售意图，将其分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，在财务报表作为“交易性金融资产”列示，其公允价值变动计入当期
损益处理。
年审会计师意见：
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》的方案特点，以及大悟捷顺本身的
设立背景，公司未能够对大悟捷顺实施控制，故未将其纳入合并范围，公司将其实际拥有的
大悟捷顺份额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准
则》规定。
（4）请结合理想汽车美股存托凭证的公允价值变动情况，说明截至报告期
末置入资产的期末余额、具体测算过程、对损益的影响。
请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
公司回复：
1、2020 年末，公司持有的理想汽车美股存托凭证的期末公允价值为 11.41 亿元。
2、期末公允价值的具体测算过程
13
公司于期末委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《杭州联络互动信息科技股份
有限公司间接持有理想汽车美股存托凭证（ADS）公允价值估值报告》（中企华估字（2021）
第 1176 号）。根据评估报告，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，公司间接持有的理想汽车
6,298,444 股美股存托凭证(ADS)的公允价值为 17,484.48 万美元，按照估值基准日的汇率
6.5249，折合人民币 114,084.49 万元。评估机构具体测算过程如下：
由于公司持有的理想汽车的美股存托凭证已上市交易，该美股存托凭证自上市首日起有
180 天的限售期。估值基准日 2020 年 12 月 31 日，该美股存托凭证仍处于限售期内，尚有
26 天。
参照《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》，对于流通受限股票按以下公
式确定估值日该流通受限股票的价值。
FV = S×(1-LoMD)
其中：
FV：估值日该流通受限股票的价值
S：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。
引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。
LoMD = P/S，P 是估值日看跌期权的价值。
具体计算结果如下：
项目 单位 金额
收盘价（2020 年 12 月 31 日） 美元/DR 28.83
限售期 天 26
限售期折扣率 % 3.70%
限售股份价值 美元/DR 27.76
数量（ADR) 6,298,444
期末公允价值 万美元 17,484.48
期末汇率 6.5249
公允价值(折合人民币) 万元 114,084.49
3、对损益的影响
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》，以及大悟捷顺《合伙协议》的约
14
定，如本次置入资产未来处置金额低于置出资产价值的，差额部分由何志涛等人在大悟捷顺
中剩余的理想汽车存托凭证份额向公司补足。各方进一步明确，如据此计算的置入资产价值
超过置出资产价值的，公司无需向何志涛等人补偿。虽然本次置入的理想汽车存托凭证数量
是根据置出资产评估价值的 80%（以前 20 日交易均价汇率）确定，但如未来处置理想汽
车存托凭证的收回金额低于置出资产评估价值时，差额部分由何志涛等人向公司补足，即公
司未来处置理想汽车存托凭证的的收回金额的下限不低于置出资产的评估价值 90,904.04
万元，对此公司在本次资产置换交易过程中最终以 90,904.04 万元作为置入的理想汽车存
托凭证的初始计量金额。公司在 2020 年 12 月 31 日，根据评估机构出具的公司间接持有的
理想汽车 6,298,444 股美股存托凭证(ADS)人民币 114,084.49 万元作为 2020 年末的公允价
值。根据《企业会计准则第 07 号——非货币性资产交换》规定，以公允价值为基础计量的
非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换
入资产的成本进行初始计量。考虑到公司已将相关资产全部在北京联络金服科技有限公司之
下，所以本次资产置换以北京联络金服科技有限公司股权以及北京联络金服科技有限公司对
集团的内部负债作为单个资产置换主体进行交易。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟进行资产置换项目涉及的北京联络金服科技有
限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第 1439 号），置出资产评估总
价值为 90,904.04 万元，其中：北京联络金服科技有限公司全部股权价值为 343.35 万元，
北京联络金服科技有限公司对集团的负债 90,560.69 万元。对此，本次资产置换具体会计处
理如下：
借：交易性金融资产 90,904.04 万元
贷：长期股权投资—联络金服 343.35 万元
其他应收款—联络金服 90,560.69 万元
2020 年 12 月 31 日，公司根据评估机构出具的公司间接持有的理想汽车 6,298,444 股
美股存托凭证(ADS)人民币 114,084.49 万元作为 2020 年末的公允价值。公司将置入的理想
汽车美股存托凭证（ADS）的成本价 9.09 亿元，与期末公允价值 11.41 亿元的差额，计入了
2020 年“公允价值变动损益”，影响 2020 年税前利润为 2.32 亿元。具体会计处理如下：
借：交易性金融资产 2.32 亿元
贷：公允价值变动损益 2.32 亿元
年审会计师意见：
15
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司间
接持有理想汽车美股存托凭证（ADS）公允价值估值报告》，公司间接持有的理想汽车存托
凭证(ADS)于 2020 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 11.41 亿元，其公允价值的相关判断及
估计具有合理性，其公允价值的变动计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
二、关于非经营性往来
问题 3、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司
与关联方北京百维博锐贸易有限公司发生的非经营性往来期末余额 1,176.00 万
元。请说明上述款项发生的业务背景，是否构成控股股东非经营性占用上市公
司资金的情形。如否，请说明上述非经营性往来是否构成对外财务资助，是否
履行审议程序，并说明你公司对解决上述款项拟采取的应对措施。请年审会计
师就上述款项性质发表明确意见。
公司回复：
2017 年开始，公司为北京百维博锐贸易有限公司（以下简称“百维博锐”）在北京银
行的贷款提供了连带责任担保，对外担保的具体情况请见问题 1 第（2）小点回复。2019 年
开始百维博锐出现经营问题，资金链断裂，贷款逾期。2019 年 12 月开始陆续收到北京市中
信公证处发出的《债务履行核实函》，因百维博锐银行贷款逾期，要求公司作为担保方代偿
金融机构逾期贷款及利息。公司整体考虑相关事件对公司经营的影响后，代为偿付了本金及
利息 1,176.00 万元。
1、百维博锐为公司参股公司，百维博锐与公司控股股东何志涛不存在关联关系，对此
上述资金不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
2、上述与百维博锐的往来余额为公司因履行担保义务代为偿付款项余额，公司与百维
博锐之间的担保发生时，履行了相应的法律程序和披露义务，该事项属于担保后续事项，公
司已在 2020 年 6 月 23 日披露的《关于公司部分债务逾期及诉讼事项的公告》（公告编号
2020-033）和《关于 2019 年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-052）中进行了详
细说明和披露，履行了信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 修订）规定：
“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规
16
定。
6.2.9 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”
公司上述资金的情形，对照相关规定，因此不够成财务资助的情形。
3、公司在代偿上述款项后，及时采取了必要的补救措施，首先公司积极配合债权银行
追偿百维博锐及其实控人，经向百维博锐实控人了解，目前刚和债权方等达成今年的还款方
案，已陆续开始有所还款；其次公司就已承担的部分将向百维博锐及其实控人进行追偿；最
后公司控股股东也以相关资产就公司可能承担的担保潜在损失进行履约担保，公司已与实际
控制人何志涛达成一致，上述代偿余额将从其尚未置入公司的理想汽车变现金额到达大悟捷
顺后，由大悟捷顺分配资金的中优先扣除。
综上，上述事项不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；不构成对外财务资
助，已履行担保事项的审议程序和信息披露义务；公司将积极采取措施保证上市公司利益。
年审会计师意见：
公司于 2020 年末形成的应收参股公司百维博锐欠款 1,176.00 万元，属于其作为担保方
代百维博锐偿还的逾期贷款及利息，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形，不
构成对外财务资助。
三、关于持续经营能力与费用
问题 4、2017 年至 2020 年，你公司实现营业收入 123.45 亿元、139.89 亿
元、124.68 亿元、161.56 亿元，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利
润”）0.65 亿元、-6.69 亿元、-32.35 亿元、0.95 亿元，扣除非经常性损益的
净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.64 亿元、-16.19 亿元、-32.06 亿元、
17
-2.18 亿元，经营活动产生的现金流量净额-8.23 亿元、-4.00 亿元、-1.03 亿
元、8.69 亿元。
（1）请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能
力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等说明你公司连续四年扣非后
净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就
公司持续经营能力发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程
中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少 12 个月的持续经营能
力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》第十五
条规定，公司应评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力。
1、目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒，分别以控股子公司 Newegg.Inc、迪
岸双赢集团有限公司为运营主体，主要业务模式如下：
（1）公司电商平台 Newegg 总部位于美国加利福尼亚州，是一家排名前列的电子商务公
司，专注于向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子类产品，
平台业务包括直营销售业务、第三方市场平台业务。
Newegg 商业模式如下图所示：
18
按客户分类：
1）B2C 业务
Newegg 的 B2C 商业模式是直接向消费者销售产品。新蛋自 2001 年推出电子商务平台以
来，就以 B2C 业务起家。截至 2020 年 12 月 31 日，新蛋拥有约 3600 万注册用户。
Newegg 以销售 IT/CE 产品为主，B2C 业务不断扩展，产品范围越来越广，包括小家电、
健康健身产品、家居生活产品、运动产品、个人美容产品、无人机、汽车电子及零部件等。
Newegg 的客户主要由 IT 专业人士、游戏玩家、diy 技术爱好者和早期的技术使用者组
成，他们一般都是受过良好教育的、富裕的 IT 潮流引领者，购买频率较高，接受技术趋势和
尝试新产品的意愿较强。Newegg 认为，平台的成功建立在能够迎合这一人群的偏好、品味和
习惯的基础上。截至 2020 年 12 月 31 日，通过 Newegg 三大平台，即 Newegg.com、Newegg.ca、
Newegg global 的客户全球。截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，新蛋的 B2C 业务
产生的 GMV 分别为 23 亿美元和 15 亿美元。
2）B2B 业务
2009 年新蛋网推出专门的 B2B 电子商务平台 NeweggBusiness.com， Newegg 才开始专注
于建 立 B2B 业 务以利用蓬勃 发展 的 B2B 机遇。Newegg 致力 于提供办 公和 IT 设备 ，
NeweggBusiness.com 提供越来越广泛的分类，包括寻找技术方面具有专业知识的客户主管以
满足特定需求。截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，新蛋 B2B 业务产生的 GMV 分
别约为 3.499 亿美元和 4.098 亿美元。Newegg 的 B2B 客户遍及一系列垂直领域，包括医疗保
19
健提供商、K12 和教育机构、政府机构，以及各种规模的企业，其 B2B 业务一直专注于为行业
和业务特定需求提供专门支持。作为一项主要的业务发展战略，Newegg 的 B2B 业务重点是服
务于小型办公室/家庭办公室、SOHO、中小企业(SMBs)以及私人和公共部门市场（Newegg 认为
这些市场是其他 B2B 零售商服务不足的）。截至 2020 年 12 月 31 日，Newegg 已有超过 61 万
个注册账号。目前，虽然 Newegg 将 newggbusiness.com 定位为专门的 B2B 网站，但大量的 B2B
客户还可以通过 Newegg 的客户经理或其旗舰零售平台购物。
按业务类型分类
1）直营销售业务：报告期内公司继续整合现有资源，借助自身互联网技术优势条件以
及平台运营多年的先发优势，不断拓展市场覆盖率，对平台货品的多样性和内容的丰富度进
一步深化：在 Newegg 拥有超过 3900 万个库存单位，涵盖 2000 多个类别的商品通过平台直接
销往全球 80 多个国家和地区，涵盖北美、拉美、欧洲、中东及非洲以及亚太等市场的同时，
企业积极布局媒体销售，通过包括 Newegg Studios、Google Shopping、Slickdeals 及 Instagram
在内的站外各类媒体渠道对品牌或单个商品进行链接推广，以期实现低成本引流，多渠道创
收。
2）第三方市场平台业务（Marketplace）：第三方平台业务具备无需占用电商平台资金、
收取稳定管理费、有利于增加经营产品种类及规模等特点，是目前 Newegg 电商平台发展的一
个重要方向。Newegg 基于自身丰富的海外运营经验、平台超过 3600 万注册用户的流量优势，
为用户提供全面的电子商务解决方案，包括产品上架、营销渠道、客户服务及物流方案(SBN)
等增值工具和服务,协助商家完成从商品上架到品牌营销、销售售后等一整套服务。
（2）公司广告传媒业务以迪岸双赢集团有限公司为运营主体，近年来不断致力于全方
位传媒服务，打造连接生活出行场景的“大交通+”智慧媒体生态圈。目前，公司广告传媒业
务以机场媒体为核心，全面覆盖高铁、地铁、公交、商圈等多重出行场景广告资源，媒体网
络覆盖全球超过 30 个机场、400 个区域性市场以及 60 个海外市场。本报告期内，公司积极拓
展原有机场广告业务覆盖面：公司最新取得合肥机场候机楼内全媒体经营权（为期六年），
合肥新桥机场与上海虹桥机场、南京禄口机场等已有的资源形成城市间联动效应，资源互补，
深耕中国长三角地区，为增加公司经济增长点提供契机；高铁方面，本年度通过与华铁传媒
集团达成战略合作，共同成立联合营销中心，对双方拥有的包括北京、上海、广州、南京、
杭州等中大型城市在内超过 80 个高铁站广告资源加以整合升级，进一步对媒体资源供应链进
行了优化，打造全面的媒体解决方案，企业整体品牌影响力不断扩大。广告传媒业务的商业
模式：以一线城市的优质资源为基础，不断拓展优质资源数量，为客户提供更多的资源选择；
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另外，以长期客户的投放需求为主配合短期客户的投放要求，使媒体资源更加有效利用，提
高公司盈利能力。
2、公司连续四年扣非后净利润为负主要是因为原有业务营收下降及资产减值所致。2017
年开始，因智能手机市场的集聚效应，头部手机品牌自己运营分发业务，公司覆盖的智能手
机市场逐渐萎缩，用户规模和价值下降，导致公司原有的应用分发业务逐渐萎缩，营业利润
下降较多；同时，公司因对外并购及购买大额固定资产等资金用途，向银行借入大额的有息
负债，导致公司利息支出大幅上升，管理费用也逐步上升；以及 2017 年开始，公司因前期业
务拓展和并购，部分投资项目盈利不及预期，导致 2018 年、2019 年连续计提了大额资产减值
准备，严重影响了利润情况，具体如下表所示： 单位：万元
应用分发收入 银行利息支出 资产减值计提
2017 年 42,634.38 17,940.31 9,687.66
2018 年 9,022.95 17,978.87 146,933.77
2019 年 1,187.54 15,684.34 268,720.43
2020 年 16.77 13,725.93 24,205.63
2017 年开始，基于市场情况，公司开始逐步转型升级、开拓主业，先后收购和孵化了
跨境电商 Newegg 和主营机场广告的迪岸双赢广告有限公司。经过近几年的业务调整、整合和
发展，目前主营已为电商和广告，截止 2020 年，公司的主营业务发展良好，营收规模和利润
情况均实现了增长，具体可见第 3 小点分析。
3、从 2020 年开始，Newegg 自身转型调整，发展平台业务和增值服务，电子商务业务
营收呈现大幅增长，逐步贡献规模化盈利，现金流也同步增长，近三年及一期的主要业务数
据和财务情况如下：
单位：万元
经营性现金净流
年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业利润 净利润
入金额
21
2018 年 1,339,479.76 1,157,310.93 13.60 -29,136.61 -29,992.71 -40,362.78
2019 年 1,059,084.98 902,332.28 14.80 -16,051.05 -17,439.95 -11,985.31
2020 年 1,459,684.65 1,269,674.25 13.02 23,051.17 23,032.05 61,181.40
2021 年
第一季 391,093.78 336,270.16 14.02 8,895.11 8,608.15 8,524.64
度
公司广告传媒业务一直保持着较好的收入和利润水平，2020 年受疫情影响有所下降，
2021 年将有望获得恢复性增长：
单位：万元
经营性现金净流入
年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业利润 净利润
金额
2018 年 171,940.27 128,574.71 25.22 26,765.36 24,415.82 -30,761.45
2019 年 154,178.33 119,416.40 22.55 12,633.49 11,849.02 24,703.02
2020 年 142,664.12 109,307.50 23.38 13,243.66 12,481.23 33,869.77
2021 年
第一季 32,011.20 26,371.91 17.62 190.80 169.12 3,939.47
度
由上两张表财务数据可以看出，目前公司主营业务稳定，不存在因为市场、政策等原因，
影响持续经营的情形。2021 年第一季度，公司各项业务同比实现了更好的表现，业务营业收
入仍持续增长，已经实现了扣非后净利润转正，预计第二季度公司业务仍将维持较好表现。
3、2021 年的重大资本项目，Newegg 和 LLIT 合并重组已经完成，公司拥有新的上市公
司 NEGG 约 22,421 万股，将为公司未来发展提供重要资本支持。与此同时，部分金融资产在
陆续变现中，银行债务的和解方案也在积极落地过程中。
22
4、公司在合适期间考虑引进资产管理公司，推进债务重组已有进展，可以较快速度，
一揽子解决债务逾期问题。
综上所述，公司自 2020 年末起 12 个月内持续经营能力不存在不确定性，具有一定的持
续经营能力。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《关于
退市新规下营业收入扣除事项的通知》中营业收入扣除事项的规定，公司已按照 2020 年执行
新收入准则确认收入，公司营业收入为 16,155,575,160.96 元，其中正常经营之外的其他业
务收入为 32,227,617.05 元，扣除后营业收入金额为 16,123,347,543.91 元。大华会计师事
务所已就上述收入扣除事项出具了《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字
[2021]007052 号）专项报告，公司扣除后营业收入金额为 16,123,347,543.91 元，大于 1 亿
元。
公司主要业务为电子商务和广告传媒业务。根据《企业会计准则第 14 号——收入》（“新
收入准则”），企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其
从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，
该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，企业为代理人，应当
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣
除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
电子商务业务分为自营和第三方平台业务，对于第三方市场平台业务，由于公司作为代
理人而非主要责任人，一直以来都采用净额法确认收入，此块业务的会计处理符合 2020 年执
行新收入准则的规定；对于自营业务收入，由于公司作为主要责任人，对此一直以来都采用
总额法确认收入，此块业务的会计处理符合 2020 年执行新收入准则的规定。广告传媒业务，
由于公司主要是通过买断媒体资源然后对外销售开展，由于公司作为主要责任人，对此一直
以来都采用总额法确认收入，此块业务的会计处理符合 2020 年执行新收入准则的规定。新收
入准则的实施，对公司未来收入确认不构成影响。
年审会计师意见：
根据公司对自 2020 年末起 12 个月内持续经营能力评价分析，公司自 2020 年末起 12 个
月内持续经营能力不存在不确定性。
（2）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等说明公
司 2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。
23
公司回复：
2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是由于公司控股子公司 Newegg 经
营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增长 7.3 亿人民币，迪岸双赢经营活动产生的现
金流量净额同比略有增长。具体分析如下：
Newegg：
2020 年 Newegg 的 GMV 总价值约为 26 亿美元，同比增长约 7 亿美元，同比增长幅度 36%。
其中其直销平台的 GMV 从 2019 年的 14.38 亿美元增至 2020 年的 19.71 亿美元，同比增长约
5.33 亿美元，同比增长幅度 37%。故 2020 年 Newegg 净销售额从 2019 年的 15.3 亿美元增至
2020 年的 21.15 亿美元，同比增长约 5.85 亿美元，同比增长幅度 38%。
同时 Newegg 的毛利率从 2019 年的 10.7%增长到 2020 年的 12.9%，主要是由于公司将销
售重心转到到具有高毛利的产品。此外，销售的快速增长加快了存货的周转，降低了对滞销
产品的促销力度，从而进一步减少了对毛利的负面影响。
因此 Newegg 在 2020 年经调整后的 EBITDA 从 2019 年的 140 万美元增至 2020 年的 3930
万美元，与上年同期相比增长 2707%。从而 Newegg 在 2020 年经营活动产生的现金流量净额
与上年同期相比增长 7.3 亿人民币。
迪岸双赢：
受疫情影响，迪岸双赢与机场协商减免补偿事宜，机场租金减免并同时与机场协商延迟
支付租金，体现为购买商品、接受劳务支付的现金同比下降 4.47 亿元，引起现金净额增长
4.47 亿元；其次，公司向代理媒体供应商支付媒体费账期延长，较 2019 年度支付户外采购
成本减少 0.31 亿元，引起现金净额增长 0.31 亿元；另外，2020 年受疫情影响，迪岸双赢
部分客户支付广告费延迟到下半年及次年支付，体现为销售商品、提供劳务收到现金较 2019
年下降 4.32 亿元，引起现金净额减少 4.32 亿元；其他零星业务事项引现金净额增长 0.29
亿元。综上，造成迪岸双赢在 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比略有增长 0.75 亿元。
综上所述，迪岸双赢在 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比增长 0.75 亿元。
问题 5、年报显示，2019 年、2020 年你公司销售费用分别为 16.32 亿元、
13.25 亿元，占营业收入的比例为 13.09%、8.20%，其中，职工薪酬分别为 4.53
亿元、4.23 亿元。同时，2019 年、2020 年你公司销售人员为 453 人、478 人。
请结合销售人员工资构成说明销售人员数量增长而职工薪酬降低的原因。
24
公司回复：
根据会计准则相关规定：“销售费用”科目，核算企业在销售商品和材料、提供劳务的
过程中发生的各种费用，包括企业在销售商品过程中发生的保险费、包装费、展览费和广告
费、商品维修费、装卸费等，以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后
服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费、固定资产修理费用等费用。并综合商贸企业的
行业惯例：商贸企业，发生仓储费用(包含仓库工作人员费用）的应计入销售费用。销售过
程中的仓储费应计入销售费用。
公司在财务核算的销售人员包括销售人员及与销售相关的服务人员（主要包括 Newegg
的仓储管理人员和服务人员），而 2020 年中公司员工情况披露中，公司根据人员工作性质
将该部人员归类至生产人员和技术人员。根据该口径重分类，2019 年销售人员平均人数为
1,378 人、2020 年销售人员平均人数为 1,011 人。从销售人员的薪酬构成来看，1、公司广
告和分发业务，2020 年平均薪酬 39.64 万元，同比 2019 年平均薪酬 46 万元下降 15.22%，
平均人数由 2019 年的 203 人下降到 2020 年的 88 人，该部分职工薪酬减少约 5,700 万元；2、
公司电商行业，由于 2020 年业务增长，2020 年平均薪酬 41.88 万元，同比 2019 年平均薪
酬 31 万元上升 39.6%，平均人数由 2019 年的 1,164 人下降到 2020 年 927 人，该部分职工
薪酬增加约 2,900 万元，综合导致 2020 年销售费用中的职工薪酬下降约 3,000 万元。
综上，根据财务统计口径的公司销售人员平均人数同比下降，以及销售人员的平均工资
水平，销售费用中职工薪酬同比下降，具备合理性。
四、关于资产与资产减值
问题 6、年报显示，你公司商誉账面原值 26.86 亿元，累计计提商誉减值准
备 18.18 亿元，本期未计提商誉减值准备。
（1）请说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完
成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺
当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。
公司回复：
2020 年末，公司商誉原值为 26.86 亿元，累计计提商誉减值准备 18.18 亿元，商誉净
值为 8.68 亿元。商誉的形成过程及相关情况如下：
单位：万元
25
是
未完成业
被投资 否
绩承诺当
单位名 商誉 有 未完成业
期末商誉 期末净 业绩承诺 业绩补 期未计提
称或形 期末余额 形成 业 绩承诺原
减值 值 实现情况 偿金额 商誉减值
成商誉 时间 绩 因
准备的原
的事项 承
因
诺
去玩有
2015
限公司
1,527.90 1,527.90 年5 否 不适用 不适用 不适用 不适用
（ 合
月
并）
上海卓
2015
属信息 10,911.5
10,911.51 年4 否 不适用 不适用 不适用 不适用
技术有 1
月
限公司
上海乐
泾达软 2015
10,893.3
件科技 10,893.37 年7 是 详见下述文字描述（1）
7
有限公 月
司
北京酷
2016
能量科
7,823.26 7,823.26 年5 否 不适用 不适用 不适用 不适用
技有限
月
公司
Lianluo 2016
2,635.5
Smart 5,335.15 2,699.65 年9 否 不适用 不适用 不适用 不适用
0
Limited 月
会找房
（ 北
2017
京）网 18,145.0
18,145.01 年4 否 不适用 不适用 不适用 不适用
络技术 1
月
有限公
司
东阳三
2017
尚传媒
年4 否 不适用 不适用 不适用 不适用
股份有
月
限公司
2017
85,406.6 3,583.9
Newegg 81,822.68 年4 否 不适用 不适用 不适用 不适用
6 8
月
迪岸双
2018
赢集团 128,605. 80,589.
48,015.84 年 12 是 详见下述文字描述（2）
有限公 76 92
月
司
26
268,648. 181,839.2 86,809.
合计
62 2 40
（1）上海乐泾达软件科技有限公司
上海乐泾达软件科技有限公司（以下简称“上海乐泾达”）是公司 2015 年 7 月以现金
收购 51%股权取得的，形成商誉 10,893.37 万元。收购时的业绩承诺，公司与河南天联在线
在收购时签订了《利润补偿协议》，承诺目标公司 2015 年度净利润不低于 2700 万元、2016
年度净利润不低于 3,645 万元。
业绩承诺完成情况：，2015 年净利润 2,716.03 万元，2016 年实现净利润 3,378.49 万
元,上海乐泾达基本完成了业绩承诺，当期未计提减值准备。
（2）迪岸双赢集团有限公司
迪岸双赢集团有限公司的商誉（以下简称“迪岸双赢”）系公司 2018 年末分步交易实
现的非一控制下合并产生，商誉金额为 128,603.88 万元。公司对迪岸双赢的持股比例为
59.20%。
2017 年，本公司与迪岸双赢相关股东签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购迪岸
双赢相关股东所持的 28%股份。与此同时，本公司与迪岸双赢签订的《杭州联络互动信息科
技股份有限公司与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，转让方承诺
目标公司 2017 年度净利润不低于 20,400 万元，2018 年度净利润不低于 24,480 万元，2019
年度净利润不低于 29,376 万元。其中，净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计
机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性
损益后净利润为依据）。
2017 年迪岸双赢扣非后的净利润为 21,686.02 万元，完成了利润承诺数。2018 年迪岸
双赢扣非后的净利润为 24,767.93 万元，完成了利润承诺数。2019 年迪岸双赢扣非后的净
利润为 11,684.21 万元，未完成利润承诺数。对此，公司聘请北京中企华资产评估有限责任
公司采用收益法，针对迪岸双赢资产组在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行
了评估，评估基准日包含商誉的迪岸双赢 100%资产组可收回金额为人民币 20.04 亿元，含
商誉的 100%资产组账面值人民币 28.15 亿元，资产组可收回金额低于含商誉的账面净资产，
故公司持有 59.20%份额确认的商誉减值损失人民币 4.80 亿元。
2020 年 6 月 24 日，由公司聘请的大华会计师事务所出具了《收购资产 2019 年度业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】006005 号），根据审计结果，迪岸双
27
赢 2019 年未完成利润承诺，根据《盈利预测补偿协议》，迪岸双赢原股东应补偿公司
13,463.08 万元，应于收到公司书面通知 30 日内，支付补偿款。2020 年 10 月 15 日，公司
与迪岸双赢原股东就上述业绩补偿安排达成一致并签署了《协议书》，2020 年 10 月，公司
收到业绩补偿款 1,481.06 万元以及抵减公司未支付的剩余股权收购款及相关费用 6,596.79
万元，合计 8,077.85 万元，占应收业绩补偿款的 60%，剩余部分由双方支付时间由双方另
行协商。2020 年 12 月 31 日剩余应收的业绩补偿款余额为 5,385.24 万元，预计于 2021 年
年内支付完毕。
（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如
预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等
详细说明各资产组 2020 年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备
的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
公司回复：
1、迪岸双赢集团有限公司
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法，针对迪岸双赢资产组在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，评估基准日包含商誉的迪岸双赢 100%资
产组可收回金额为人民币 22.03 亿元，含商誉的 100%资产组账面值人民币 20.59 亿元，资
产组可收回金额高于含商誉的账面净资产，故公司持有 59.20%份额确认的商誉 2020 年未发
生减值。具体测算过程如下：
预测期的选择
根据与企业管理层沟通，企业近期的收益可以相对合理地预测，预计产权持有单位于
2025 年达到稳定经营状态，故明确预测期自 2021 年至 2025 年底。
行业状况
迪岸双赢集团有限公司致力于为品牌一站式提供国内外 360 营销解决方案，包括品牌
洞察、创意制作、传播策略、全球户外媒体运营、数字营销、创意营销以及内容营销等业务。
机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国 30 多个机场，长期与杰尔思行、
电通、恒美、哈瓦斯和凯帝柯等 4A 广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业
包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终
服务的客户包括华为、携程、伊利、中国电信、三星、阿里巴巴、一汽丰田、字节跳动、OPPO、
VIVO、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等知名企业和品牌。
28
2021 年，消费者的生活和外出人流总量将可能因疫苗的普及加速回归常态，户外广告
投放也将可能由此加速恢复。与此同时，市场通路的扁平化促使需要使用更为多元且又特色
的方式直接与消费者进行沟通，因此我们看到，不同的媒介也迎来了新的广告主，媒介市场
也由此获得新机遇。
迪岸的盈利预测参考了行业的以上变化情况，并考虑了自身业务发展情况。迪岸的业务
客户投放情况在 8 月以后逐步恢复，目前已经恢复到往年水平。随着进一步放开出行，预计
2021 年会有明显增长。
结合历史经营情况对未来盈利预测情况
迪岸双赢的收入分为自有媒体业务收入和代理媒体业务收入。
受 2019 年末至今的新型冠状病毒引发的肺炎疫情影响，民航局执行的国内及国际客运
航班数量呈现不同程度的下降趋势，对机场广告投放产生一定冲击，迪岸双赢的自有机场媒
体部分广告收入产生受到影响，管理层已针对不同机场的影响程度做出了未来收入预测的适
当调整，并根据同机场方的谈判进展调整了部分机场租金成本。
2021 年机场媒体收入根据机场租金、历史年度制作费收入占机场媒体收入的比例以及
历史年度毛利水平等进行预测。2019 年及 2020 年受整体经济环境影响及广州机场改造工程
影响，毛利率减少，未来广州机场改造完成、新增大兴机场核心机场媒体、受疫情影响机场
成本较之前预期有所下降等因素，毛利水平会略微上升。
营业收入增长率预测
根据目前项目执行情况及以上合理预期，管理层预测自有媒体业务收入将在 2021 年下
降约 14%，在 2022 年至 2025 年，自有媒体收入增长幅度从 9%逐渐向 6%的区间平缓下降。
自 2019 年管理层开始整合业务结构，战略调整放弃部分毛利较低的代理媒体项目，另
外由于自 2019 年流动贷款额度从 4 亿降为 0 元，没有资金能够支持大规模代理成本，所以
很多业务逐步减少。导致 2020 年代理媒体业务大幅下降，2021 年随着公司经营情况的逐步
好转及现金流的好转，可以增加代理业务量，恢复正常的业务水平。
根据同 WPP 集团的合作进展及项目情况，管理层预测代理媒体将在目前规模上实现较
快稳定增长，根据对广告行业的市场分析及迪岸双赢的业务规划综合判断代理媒体收入在
2022 年至 2025 年预计按照 12.00%、12.00%、8.00%、8.00%的速度增长。
稳定期增长率预测
考虑到迪岸双赢的经营特点和发展情况，根据其未来营业收入、利润测算情况，2025
年后公司收入、成本、利润基本稳定，稳定期增长率本次取 0。
29
毛利率水平预测
营业成本主要为机场租金、媒体资源购买、广告制作费、运营维护费用等。机场媒体成
本主要为机场租金，迪岸双赢 2019 年和 2020 年受整体经济环境影响及广州机场改造工程影
响，毛利率减少，未来广州机场改造完成、新增大兴机场核心机场媒体、受疫情影响机场成
本较之前预期有所下降等因素，毛利水平会有所上升。
自有媒体未来 2021-2024 年毛利率由 29%上升为 38%，平均毛利率 34%，同 2016-2019
年毛利率 33%基本持平。
机场媒体毛利水平高于代理业务毛利水平，代理业务毛利水平参考历史年度水平预测，
迪岸双赢通过与文投航美联合，将摆脱传统思维的束缚，迎合数字化互联网媒体技术的变革，
满足客户对创新、创意、数据、媒体等多元化的市场需求，寻找新的市场增长点，打造符合
未来发展趋势的户外传播平台，预计未来毛利率小幅上升。
未来 2020-2024 年毛利率区间 8%- 11%，平均毛利率 10%，2016-2019 年平均毛利率约
10%，预测与历史平均毛利率持平。
销售及管理费用水平等预测
2017 年~2020 年销售及管理费用占营业收入的比例分别为 8.15%、7.76%、11.81%、
12.22%。预测期约为 8.33~9.46%左右，与历史年度基本持平。
折现率的选取
本次评估收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。
经测算，税前加权平均资本成本为 16.72%。
参考公司收购迪岸双赢前后的财务数据情况如下： 单位：万元
2017 年实 2018 年预 2018 年实 2019 年预 2019 年实 2020 年预 2020 年实现
项目
现数 测数 现数 测数 现数 测数 数
营业收
入 160,715.48 182,908.30 171,940.27 183,951.80 154,178.33 147,669.89 142,664.12
净利润 22,091.00 24,756.33 24,415.82 28,827.34 11,849.02 8,670.08 12,481.23
经测算，资产组可回收价值如下表：
预测数据
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
30
营业收入 155,333.69 170,658.64 187,234.58 200,394.46 215,706.39
减：营业成本 122,243.16 130,865.61 140,723.35 147,980.61 157,682.23
主营业务税金及附加 291.8 347.21 399.59 444.94 493.57
营业费用 10,959.88 11,693.42 12,461.50 13,115.43 13,905.91
管理费用 3,736.70 3,818.52 3,907.02 3,977.28 4,059.03
税前利润 18,102.15 23,933.88 29,743.12 34,876.20 39,565.65
利息支
+ 0 0 0 0 0
出
息税前营业利润 18,102.15 23,933.88 29,743.12 34,876.20 39,565.65
息税前
- 利润所 2,715.32 4,786.78 5,948.62 6,975.24 7,913.13
得税
息前税后营业利润 15,386.83 19,147.10 23,794.50 27,900.96 31,652.52
折旧、
+ 113.07 124.1 136.04 145.51 156.54
摊销
资本支
- 90.13 172.91 155.14 161.82 175.5
出
营运资
- -2.23 3,037.16 2,733.95 939.64 665.51
本变动
自由现金流 15,412.00 16,061.14 21,041.45 26,945.01 30,968.05
税前现金流 18,127.32 20,847.91 26,990.08 33,920.25 38,881.18 合计：
折现期(年) 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 16.72% 16.72% 16.72% 16.72% 16.72%
折现系数 0.9256 0.793 0.6795 0.5821 0.4988
自由现金流现值 16,779.01 16,533.33 18,338.65 19,746.37 19,392.50 90,789.86
永续期现金流现值 118,045.68
未合并子公司权益 11,438.97
资产组价值 220,274.51
2、Lianluo Smart Limited
Lianluo Smart Limited 属于美国纳斯达克的上市公司，有较强的融资渠道。对此，该
31
资产组的可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。公允价值以 Lianluo
Smart Limited 在纳斯达克交易市场的资产负债报表日估值情况为基础，根据公司 2020 年
末持有的股数以及对应的股票价格计算含商誉在内的资产组可收回金额。2020 年末 Lianluo
Smart Limited 的股价为 4.15 美元/股,公司持股数为 1,388,888 股, 计算的公司享有的资
产组可收回金额为 576.39 美元,折合人民币为 3,760.88 万元，公司享有的含商誉的资产组
账面价值为 3,474.36 万元，资产组可收回金额,高于含商誉的账面净资产 2020 年不需计提
商誉减值损失。
3、Newegg
Lianluo Smart Limited 和 Newegg 正在处于重组上市过程中，截至目前已取得美国证
监会（以下简称：SEC）的批准，已通过 Lianluo Smart Limited 特别股东审议通过，截止
2021 年 5 月 20 日，已完成合并重组上市，股票代码 NEGG。对此，该资产组的可收回金额采
用资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。根据其于 2021 年 4 月 10 日提交给美国 SEC
的注册文件显示，按照 Newegg8.8 亿美金的估值，包含商誉的 Newegg100%资产组可收回金
额为人民币 57.42 亿元，含商誉的 100%资产组账面值为人民币 8.35 亿元，资产组可收回金
额高于含商誉的账面净资产。另外，Newegg2020 年与 2019 年经营业绩对比分析如下：
单位：万元
年度 营业收入 净利润 经营性现金净流入金额
2019 年 1,059,084.98 -17,439.95 -11,985.31
2020 年 1,459,684.65 23,032.05 61,181.40
Newegg2020 年的经营业绩无论是在营业收入、净利润还是经营性现金流净额均比 2019
年大幅提高。
综上所述，根据商誉减值测试结果，公司对 Newegg 的商誉 2020 年未发生减值。
年审会计师意见：
公司在 2020 年末对商誉减值准备计提充分且相关判断及估计具有合理性。
32
问题 7、报告期末，你公司交易性金融资产期末余额为 14.04 亿元，均为权
益工具投资，本期公允价值变动收益 3.17 亿元。请说明权益工具投资的具体构
成，相关会计处理是否合规，期末公允价值的确认依据，本期公允价值变动收
益的测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司交易性金融资产的期末余额为 14.04 亿元，对应的公允价值变动损益为
3.18 亿元，具体构成如下：
单位:万元
名称 期末公允价值 本年公允价值变动
理想汽车美股存托凭证(ADS） 114,084.49 23,180.45
Razer 20,030.08 9,932.05
Mountain Capital Fund,L.P 6,299.60 2,205.46
Aoide Capital Limited -3,503.98
合计 140,414.17 31,813.98
1、公允价值确定及会计处理
按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，存在活跃市场的金融资产或金融
负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。
对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间
内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价
包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关
资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。不存在活跃市
场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产
或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输
入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产,不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采
用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股
33
利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他
非流动金融资产项目列报。
企业出售交易性金融资产时，应按照出售金融资产取得的收入与该项金融资产的账面价
值的差额确认为企业的投资收益，此外为了正确的核算企业取得的投资收益，还应当结转相
应的科目。企业出售的交易性金融资产时，应当将原来由于公允价值变动计入当期损益对应
转出为投资收益。
2、公允价值具体测算过程
（1） 理想汽车美股存托凭证(ADS）
详见问题一、2.4 回复；
（2） Razer
按照 2020 年 12 月 31 日的期末股价 2.38 港币/股,期末持有 Razer 股票 1 亿股,确认年
末公允价值为 3,069.79 万美元，19 年末股价为 1.27 港币/每股，按 1 亿股计算的 19 年末
公允价值为 1,629.86 万美元,20 年公允价值变动为 1,439.93 万美元,折合为人民币为
9,932.05 万元；
（3） Mountain Capital Fund,L.P
公司控股子公司 Newegg 通过 Mountain Capital Fund L.P.（简称 MP）间接持有的 Paytm
E-commerce（简称“Paytm”）股票 6,249 股。2020 年末，公司根据 Globalview Advisors
估值机构出具的股权价值评估报告，通过最有可能回报法（Probability-Weighted Expected
Return Method (PWERM) including As-Converted Method）和期权定价法（Option Pricing
Method (OPM)）加权平均计算，确定 Paytm 股权价格在 2020 年年末公允价值为 1,545 美元/
股，相比 2019 年末公允价值 1,035 美元/股增加 510 美元/股。Newegg 通过 MP 享有 6,249
股，相比 2020 年期初账面价值确认公允价值增值 318.70 万美元（折合人民币 2205.46 万元）。
（4） Aoide Capital Limited
公司于 2019 年 4 月对 Aoide Capital Limited 公司的旗下项目投资 14,307,200 美元。
根据 2019 年 12 月 31 日对方出具的投资价值报告为 508 万美金。该项目投资方向是：挖矿
机、虚拟货币交易以及投资 ICO 公司。
根据对方出具的投资价值报告显示，2020 年 1、2 季度挖矿机延续 2019 年亏损的态势，
1 季度挖矿亏损近 1800 万美元，同时因受新冠疫情引起的全球经济衰退，引发油价和股市
断崖式下跌。3 月 12 日，比特币跌到历史低点。虚拟货币交易资金在第一季度的交易过程
中，亏损 3000 万美金。投资的 ICO 公司在上半年基本亏损完毕，该项目在 7 月始已无运营
34
资金，进入清算整理阶段，8 月份陆续处理了所有挖矿机，处理收益支付了清算费用。于在
11 月中旬解散，2020 年末项目的投资价值为 0。2020 年确认公允价值损失 508 万美元,折合
人民币 3,503.98 万元。
年审会计师意见：
公司在 2020 年末对交易性金融资产公允价值相关判断及估计具有合理性，其公允
价值的变动计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
问题 8、报告期末，你公司应收账款账面余额 14.84 亿元，累计计提坏账准
备 1.62 亿元，其中，本期计提坏账准备 1.91 亿元。
（1）年报显示，你公司按单项计提坏账准备的应收账款中，“其他”款项
期末余额 4,285.84 万元，计提坏账准备 3,202.77 万元，其余款项均全额计提
坏账准备。请说明“其他”款项的具体构成，形成原因，账龄期限，坏账准备
计提的依据及测算过程，坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司按单项计提坏账准备的应收账款中，“其他”款项期末余额 4,285.84 万元，计提
坏账准备 3,202.77 万元。具体构成如下：
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 计提比例（%）
南昌市红谷滩新区博能小
1,903.61 1,400.00 73.54
额贷款有限公司 2-3 年
账龄 1-2 年 127.22
武汉四海一家传媒股份有
737.94 万元，2-3 年 610.72 368.97 50.00
限公司
万元
账龄 1 年以内
河北盛世红日网络科技有
665.09 3,02.34 万元，1-2 665.09 100.00
限公司
年 362.75 万元
其他小额款项 979.20 768.71 78.50
合计 4,285.84 3,202.87 74.73
（1）南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司
公司下属子公司会找房以前年度通过南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司发放的
租房分期贷款本金，会找房合作的小家联行中介公司在 2018 年出现经营危机和资金链问题，
故对本金部分 1400 万元全额计提坏账。从 2019 年开始，公司租房分期业务新增业务已全部
暂停，存量债权保持持续催收过程中，近两年仍陆续回款。
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（2）武汉四海一家传媒股份有限公司
武汉四海一家传媒股份有限公司代理武汉天河机场湖北本地客户的销售，由于 2018 年
开始经营不善导致部分客户款项未能按期支付。基于谨慎性原则，公司按期末余额计提 50%
的坏账准备。2019 年迪岸双赢已对武汉四海一家传媒股份有限公司提起诉讼，法院已做出
判决，判决武汉四海一家传媒股份有限公司应支付上述应收款项，目前在执行阶段。
（3）河北盛世红日网络科技有限公司
河北盛世红日网络科技有限公司为河北省晨阳水漆的广告代理商，由于晨阳水漆为最终
客户，该客户面临破产，上下游回款受到影响，基于谨慎性原则，迪岸双赢将此广告发布费
全额计提坏账。
（4）其他小额款项
主要为公司线下应用分发产生的应收款项 561.24 万元，账龄基本在 2-3 年，因公司线
下应用分发业务停止，业务人员离职，经多次催收无果，故全额计提坏账准备。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
（2）年报显示，按组合计提坏账准备的应收账款中，电子商务板块—北美
地区及其他组合 1 年以内不计提坏账准备，1 年以上计提比例为 100%；电子商
务板块—中国地区组合按照 90 天以内、91 天至 180 天等设置坏账计提比例。请
说明同一业务板块不同地区坏账计提比例设置不同的原因，并根据期后回款情
况说明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
同一业务板块不同地区坏账计提比例设置不同的原因如下：
Newegg 在北美地区的电子商务业务应收账款余额主要集中在 B2B 业务上，北美有聘请
Euler Hermes North America Service LLC 保险公司，针对符合条件的客户超过 90 天逾期
未付款金额予以赔付 90%的政策。针对这部分有保险公司承保的应收账款，Newegg 仅计对未
赔付的应收账款金额计提坏账准备，这部分在单项计提里列式。而中国地区 B2B 业务没有保
险公司承保，导致了北美和中国地区有不同的账龄组合来计算坏账。
北美地区 2020 年末应收账款 2,403 万美金（包含单项计提 36 万美元），期后回款约
36
2,156 万美金（折合人民币 1.41 亿），其中 20 年末排名前 10 的应收账款 589 万美金的回
款约 530 万美金（折合人民币 3,458 万）。中国区业务 20 年末应收只有 1 个客户，该客户
应付客户返利金额 164 万，应收销售金额 87 万，应付大于应收，没有计提坏账准备。
综上，公司电子商务板块坏账准备计提具有充分性。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
（3）年报显示，按组合计提坏账准备的应收账款中，传媒广告板块应收账
款期末余额 9.95 亿元，累计计提坏账准备 0.59 亿元。请根据期后回款情况说
明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司传媒广告板块应收账款主要为公司控股子公司迪岸双赢形成的应收账款，具体账龄
分布情况如下：
期末余额（万元）
账龄
账面余额 余额比例 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 78,314.09 78.68 2,349.42 3.00
1-2 年 14,375.96 14.44 1,437.60 10.00
2-3 年 6,767.24 6.80 2,030.17 30.00
3 年以上 72.08 0.07 72.08 100.00
合计 99,529.37 100.00 5,889.27
同行业上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
迪岸双赢坏账准备计提比例与同行业比较情况如下：
省广股份 华扬联众 思美传媒 迪岸双赢
1 年以内 0.50% 0.60% 5.00% 3.00%
1-2 年 10.00% 8.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 40.00% 30.00% 30.00%
3-4 年 100.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司传媒广告板块坏账准备计提比例与同行业基本保持一致。截止回函日，传媒广告板
块应收账款期后已回款 4.23 亿元，截止 2020 年 12 月 31 日已到账期的应收账款，公司期后
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已基本全部收回，截止回函日已到账期的应收账款回款比例 66.30%，已到期尚未回款的金
额为 2.15 亿元。
回款差异主要原因如下：公司大部分客户为国内知名的 4A 公司和直销客户，代理品牌
主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌，资信情况良好，有长期合作关系。但受广告
行业特性影响，上游广告主相对强势，一般到账期后，才会接收发票，收到发票后才会发起
付款流程，因此到账期和实际收到回款存在一定的时间差，影响金额约 9,700 万元；同时
2020 年广告行业受到疫情影响，特别公司武汉和北京首都机场的业务，公司对受疫情影响
客户的增加了账期，影响金额 1.05 亿元，目前已经陆续开始在收款。上述都是公司长期合
作的客户，虽然广告行业受到 2020 年疫情影响，但业务都在复苏之中，客户经营情况正常，
目前公司也正在积极联系加紧回款，总体来看公司回款情况良好，应收账款坏账比例计提充
分，后续将保持对应收账款回款管理。
因此，传媒板块应收账款坏账准备计提充分。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提充分。
（4）年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额 3.56
亿元，占应收账款期末余额的比例为 23.99%。请补充披露相关款项发生的业务
背景、单位名称、发生时间、账龄期间、合同标的、坏账准备测算过程等。
请年审会计师就上述应收款项坏账准备计提的充分性发表意见。
公司回复：
公司期末前五名的客户，具体如下：
单位：万元
截止到
截止到
2020 年末 2021.4.3
客户名称 坏账金额 坏账比例% 2021.4.30 已回
余额 0 已回款
款金额
比例
群邑（上海）广告有限公司 10,666.38 319.99 3.00 8,659.96 81.19%
北京鼎新拓展广告有限公司 9,276.56 278.30 3.00 3,372.87 36.36%
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北文时代（北京）文化有限公司 7,019.27 210.58 3.00 800.00 11.40%
凯帝珂广告（上海）有限公司 4,707.10 141.20 3.00 3,229.64 68.61%
楷泽广告传媒（上海）有限公司 3,937.92 1,095.22 27.81 2,021.37 51.33%
合计 35,607.23 2,045.29 18,083.84 50.79%
（1）群邑（上海）广告有限公司
迪岸双赢与群邑（上海）广告有限公司从 2016 年起友好协作，委托迪岸双赢集团进行
华为、百事可乐、字节跳动、高通、沃尔沃、林肯、戴森、奔驰、蒂芙尼等品牌的发布业务。
2020 年应收账款余额为 10,666.38 万元，账龄为 1 年以内，坏账准备计提 319.99 万元，按
公司应收账款一年内账龄组合 3%进行计提。
（2）北京鼎新拓展广告有限公司
迪岸双赢与北京鼎新拓展广告有限公司从 2018 年起友好协作，委托迪岸双赢进行雷克
萨斯品牌的发布业务。2020 年应收账款余额为 9,276.56 万元，账龄为 1 年以内，坏账准
备计提 278.30 万元，按公司应收账款一年内账龄组合 3%进行计提。
（3）北文时代（北京）文化有限公司
北文时代（北京）文化有限公司是迪岸双赢 2020 年度新承接客户，委托迪岸双赢进行
戴尔、OPPO、VIVO、京东等品牌的发布业务。2020 年应收账款余额为 7,019.27 万元，账龄
为 1 年以内，坏账准备计提 210.58 万元，按公司应收账款一年内账龄组合 3%进行计提。北
文时代（北京）文化有限公司期后回款比例为 11.4%，回款比例较低的原因为款项大部分在
2020 年四季度发生，截止 2021 年 4 月 30 日尚末到账期。
（4）凯帝珂广告（上海）有限公司
迪岸双赢与凯帝珂广告（上海）有限公司从 2016 年起友好协作，委托迪岸双赢进行与
阿迪达斯、浪琴、瑞表系列、高通、一汽丰田、戴尔、壳牌等品牌的发布业务。2020 年应
收账款余额为 4,707.10 万元，账龄为 1 年以内，坏账准备计提 141.20 万元，按公司应收账
款一年内账龄组合 3%进行计提。
（5）楷泽广告传媒（上海）有限公司
迪岸双赢集团与楷泽广告传媒（上海）有限公司从 2018 年起友好协作。迪岸双赢集团
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转售媒体资源给该客户。2020 年应收账款余额为 3,937.92 万元，账龄为 1 年以内 150.97
万元，1-2 年 227.37 万元，2-3 年 3,559.59 万元，坏账准备计提 1,095.22 万元，按公司应
收账款账龄组合一年内 3%、1-2 年 10%、2-3 年 30%进行计提。客户由于疫情影响，2020 年
度未及时支付业务款给我司。该公司在 2021 年度业务状况良好，期后已回款 50%以上，目
前处于友好合作状态。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
问题 9、年报显示，你公司其他应收款项下其他单位款项期末余额 9.07 亿
元。请说明相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账
准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成非经营性往来。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他应收款中其他单位款项相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、
坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄期
单位名称 发生时间 期末余额 坏帐准备
间
会找房租房分期债管租户 2017 年-2019 年 2-3 年 57,310.62 56,163.67
长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司 2017 年 3-4 年 11,337.55 5,668.78
迪岸双赢原 7 名股东 2019 年 1-2 年 5,385.24 269.27
北京鼎新拓展广告有限公司 2017 年 3-4 年 5,263.67 1,579.10
苏州睿繁投资中心（有限合伙） 2018 年 1 年以内 2,402.41 480.48
武汉四海一家传媒股份有限公司 2017 年 3-4 年 1,652.47 1,454.77
北京百维博锐贸易有限公司 2020 年 1 年以内 1,176.00 1,176.00
北京万途思瑞传媒科技有限公司 2020 年 1 年以内 1,133.80 34.01
其他零星业务款项 2020 年 1 年以内 5,057.75 1,117.98
合计 90,719.51 67,944.06
2020 年末公司其他应收款中“其他单位款项”业务背景及具体情况如下:
1、会找房租户分期业务
2017 年开始，公司通过控股子公司会找房（北京）网络技术有限公司开拓租房领域的
互联网金融业务，为广大青年租户和房产中介提供租金金融服务。2018 年开始，受到国家
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政策和金融环境影响，租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期相
关合作，导致部分中介资金链紧张，进而影响了房东和租客的合作关系，房东提前收房后租
户拒付租金，公司合作的部分中介陆续出现了经营困难和资金链断裂。因以上原因，对应企
业短期偿债能力不及预期，从审慎角度出发，公司对这些应收款项大部分计提了坏账准备。
从 2019 年开始，公司租房分期业务新增业务已全部暂停，存量债权保持持续催收过程中，
近两年都有陆续回款，存量余额在有序下降，不可收回的风险逐渐降低。
2、长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司
2017 年 5 月，公司参与吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）的
重组，与原股东签署了《重组暨股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架
协议约定，公司或其关联公司有权收购原股东持有泛亚信托的 50%股权。2017 年 5 月，根据
法院裁定由公司和神州企业家俱乐部共同为泛亚信托补缴注册资本（之前因注册资本未实缴
被债权人申请破产），本公司共缴纳 1.13 亿元，缴纳至长春市中级人民法院。泛亚信托属
于吉林省地区管辖的信托牌照，目前全国仅有 70 个左右信托牌照，属于稀缺资源。泛亚信
托 2010 年被银监会要求进行停业整顿，开始进入破产重整程序。在此期间，引来多家资本
力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱乐部、民生控股等。由于重整过程复杂，重整方案
一直未得到银监会及吉林省政府的批准。根据公司获知的信息，由于泛亚信托处于吉林省地
区，加上信托资源的稀缺，吉林省政府已专门成立泛亚信托破产重整工作小组参与破产重整
方案，以保住信托牌照。该款项未来能否收回取决于泛亚信托破产重组能否成功，但考虑到
该重组事项已持续很长时间，一直未形成定论，对此公司基于谨慎性原则，对该笔款项按
50%计提坏账准备处理。
3、北京鼎新拓展广告有限公司
在公司收购迪岸双赢前，2017 年底迪岸双赢与北京鼎新广告有限公司开展业务合作，
代理公司在北京、上海、深圳等多个城市的户外媒体发布广告资源，先后为 tt 海淘、贝壳
网、雷克萨斯、斑马 AI 等多个品牌和项目做媒体宣传。北京鼎新与多个城市户外媒体有深
度合作，双方为了能够在媒体上进一步开展业务，由北京鼎新在全国范围内承包户外大牌、
LED 媒体，由双方共同经营。由于北京鼎新广告有限公司在业务规模扩大后，营运资金不满
足后续业务发展需求且自身资金有限，基于公司与北京鼎新广告有限公司良好的合作关系和
未来资源共享，由迪岸双赢提供营运资金支持，不承担项目风险而收取固定回报的模式运作。
截至 2019 年 12 月 31 日鼎新拓展公司的借款本息余额为人民币 5,263.67 万元，按照回款计
划在 5 月底应回款 910 万元，截止回函日已回款 780 万元，剩余在 2021 年年内结清，目前
41
正在按照回款计划陆续回款中。基于上述业务背景，考虑到公司与北京鼎新广告有限公司长
期业务合作关系，上述款项具有交易实质，不属于非经营性往来。
4、苏州睿繁投资中心（有限合伙）
2017 年底，迪岸双赢为了组建大交通的媒体格局，开始收购北京畅达天下广告有限公
司的股权，希望能够取得北京铁路局列车和南站站台的媒体经营权。苏州睿繁作为北京畅达
的实际控制人，迪岸双赢收购其所持的部分股权，于 2018 年 9 月 5 日签订《财产份额转让
协议》，协议对价 3,600 万元，迪岸双赢实际支付 3,220 万元。后续由于迪岸双赢战略变化，
此部分股权交易暂停。2019 年 5 月苏州睿繁将其所持全部畅达股权质押给迪岸双赢，以保
证迪岸双赢对已支付对价的权益，股权质押工商手续已完成。现有新的投资商商谈收购全部
股权的事宜，待收购完成后，苏州睿繁归还迪岸双赢上述已支付股权收购对价。
5、李挺、支运成、西藏汇睿企业管理有限公司、张建文、潘芳琴、孙涛、张军（迪岸
双赢股东）
2017 年，公司与迪岸双赢集团有限公司原股东签订股权收购协议，2019 年末根据补偿
协议计算，公司应收上述 7 名迪岸双赢原股东业绩补偿金额为 13,463.08 万元。2020 年 10
月，公司收到业绩补偿款 1,481.06 万元以及抵减公司未支付的剩余股权收购款及相关费用
6,596.79 万元，合计 8,077.85 万元，占应收业绩补偿款的 60%。2020 年 12 月 31 日剩余应
收的业绩补偿款余额为 5,385.24 万元。
6、武汉四海一家传媒股份有限公司
在公司收购迪岸双赢之前，2017 年 5 月迪岸双赢与武汉四海一家传媒股份有限公司（以
下简称“武汉四海”）共同经营武汉天河机场，同时为了更好的拓展武汉本地户外资源，迪
岸双赢借款给武汉四海以取得机场高速公路单立柱的代理权。2017 年 4 月和 5 月，迪岸双
赢与武汉四海签订《借款合同》，武汉四海向迪岸双赢借款人民币 1,480 万元，借款期限为
一年。后续武汉四海经营不善、持续亏损，未能偿还借款。迪岸双赢现已针对两笔借款及逾
期利息取得胜诉判决，判决武汉四海归还 1480 万元借款本金及逾期利息，目前正在执行中。
7、百维博锐贸易有限公司
百维博锐与北京银行签订的《综合授信合同》、《借款合同》，首创融资担保有限公司
提供保证担保，公司对首创融资担保有限公司提供信用反担保。至 2020 年末我方为百维博
锐代偿本金及利息 1,176 万元。详细情况请见问题 3 的回复。
42
8、北京万途思瑞传媒科技有限公司
北京万途思瑞传媒科技有限公司原为迪岸双赢控股子公司，2020 年 3 月迪岸双赢将股
权出售，现为非控股公司。往来款余额是其原来作为迪岸双赢控股子公司时与集团之间发生
的往来交易产生的余额，目前正在根据相关剩余业务陆续回款中，预计 2021 年底收回。
9、其他款项
其他款项余额 5,057.75 万元,主要为公司日常经营产生，结合应收对象的经营业绩、财
务状况，预计回款时间，还款能力分析，对其预提部分坏账准备 1,117.98 万元。截止回函
日，已回款 1,008.70 万元。
综上，以上相关交易均是基于当时的业务背景考虑形成的往来款项，均具有商业实质，
其中 4/5 款项为应收的股权转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，7 为担保履约款构成非
经营性往来，8 为北京万途思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来
构成非经营性往来，其他款项均不构成非经营性往来。
年审会计师意见：
根据公司提供的相关资料，以上相关交易均具有商业实质，其中 4/5 款项为应收的股权
转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，7 为担保履约款构成非经营性往来，8 为北京万途
思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构成非经营性往来，其他款
项均不构成非经营性往来。
问题 10、报告期末，你公司存货账面余额 12.28 亿元，累计计提存货跌价
准备 0.39 亿元。请说明你公司存货的具体分类、产品名称、账面余额，并说明
可变现净值的具体测算过程，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
本公司 2020 年末存货具体情况如下： 单位：万元
其中：超过 180 天库
英文名称 中文名称 账面余额 占比 跌价准备 账面价值
龄的账面余额
Gaming Notebooks 游戏笔记本 11,973.80 9.75% 1.02 0.08 11,973.72
Case 机箱 9,195.06 7.49% 9.49 0.00 9,195.06
CPU CPU 8,670.82 7.06% 1.89 0.15 8,670.67
Notebooks 笔记本 8,995.61 7.32% 1.64 0.00 8,995.61
Monitors 显示器 8,597.32 7.00% 2.36 0.00 8,597.32
43
MB 主板 8,287.46 6.75% 69.51 6.80 8,280.66
VGA 显卡 6,902.62 5.62% 4.53 0.00 6,902.62
SSD 固态硬盘 6,368.12 5.18% 60.46 10.87 6,357.25
Memory 内存 6,685.55 5.44% 16.58 0.41 6,685.14
Desktop PC 台式电脑 5,317.98 4.33% 0.00 0.00 5,317.98
ACCS - PC 便携式电脑 4,097.62 3.34% 31.90 0.95 4,096.67
HD OEM/Retail 机械硬盘 3,391.32 2.76% 7.23 3.52 3,387.80
Software 软件 1,121.20 0.91% 0.00 0.00 1,121.20
Network Retail 路由器 972.64 0.79% 3.94 1.86 970.78
2in1 Laptops 2 合 1 笔记本 994.41 0.81% 0.81 0.00 994.41
Input Output 鼠标键盘等 879.09 0.72% 67.43 8.51 870.58
Server - Components 服务器端组件 739.23 0.60% 41.20 1.35 737.88
Home Video 电视机等 704.13 0.57% 0.00 0.00 704.13
Cables 网线 552.26 0.45% 20.62 38.58 513.68
Others 其他 3,254.66 2.65% 683.70 266.74 2,987.92
Shipped but not 已经发出但是客 17.45%
21,428.56 0.00 0.00 21,428.56
delivered 户未收到货
Slow moving inventory 滞销存货 3,704.09 3.02% 3,704.09 3,575.34 128.75
Total 122,833.55 100.00% 4,728.40 3,915.16 118,918.39 4
公司每年在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则
计提存货跌价准备。由于 Newegg 处于电子商务行业，对此公司将期末库龄超过 180 天的一
般存货，会由销售部门根据产品在最近一段期间的销售情况预计未来的销售价格。通过将产
品成本和运费成本与产品预计收入、运费收入和适用的供应商返利进行比较，计算损失。如
果产品成本和运费成本大于产品预计收入、运费收入和适用的供应商返利，则差异（即损失）
是滞销产品的存货跌价准备金额，公司在 2020 年末计提了 40.9 万美金（折合人民币 267.02
万）。针对客户退货的予以二次销售的存货，根据前 6 个月再次销售的损耗率 4.44%，在 2020
年末计提了 2.4 万美金（折合人民币 15.39 万）。针对准备退货给供应商的存货，根据前
12 个月的损耗率 5.73%，在 2020 年末计提了 8.8 万美金（折合人民币 57.41 万）。。针对
样品、客户退货、已经过质保期的等不可售状态的存货 3,423.52 万元，全额 100%计提存货
跌价准备。其余可售状态下的存货 280.57 万元，按照市场售价减去销售费用的净值与成本
孰低的原则计提存货跌价准备 151.82 万元。
综上所述，公司在资产负债表日已经对存货充分计提跌价准备处理。
年审会计师意见：
公司在资产负债表日对存货计提的跌价准备具有充分性。
44
问题 11、2020 年 11 月，你公司以 0.14 亿元处置东阳三尚传媒股份有限公
司（以下简称“三尚传媒”）2%的股份，交易完成后，你公司持股比例下降至
40.86%且不再将其纳入合并范围。请说明截至资产负债表日对三尚传媒丧失控
制权的判断依据，相关会计处理是否合规，并说明本次交易对你公司损益的影
响及测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、三尚传媒（OC：836597）为全国中小企业股份转让系统上市公司，截至资产负债表
日对三尚传媒丧失控制权的判断依据如下：
1、股权比例方面
2020 年 11 月公司将所持三尚传媒的 1,360,000 股股份（占比 2%）转让后，公司持有
三尚传媒 27,792,346 股股份，持股比例下降至 40.86%。另外，三尚传媒创始人团队杨晓
明、杨晓军和朱浅秋已通过一致行动安排构成一致行动人，三人合计持股 29,157,250 股，
合计持股比例 42.87%，已超过公司成为三尚传媒第一大股东。本次交易完成后，三尚传媒
股权结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例 合计持股
联络互动 27,792,346.00 40.86% 40.86%
杨晓明 15,540,000.00 22.85% 42.87%（一致
行动人）
杨晓军 7,497,250.00 11.02%
朱浅秋 6,120,000.00 9.00%
其他公众股东 1,440,554.00 16.27% 16.27%
合计 68,017,829.00 100.00% 100.00%
2、董事会成员安排
目前三尚传媒的董事会成员共 5 名，其中由创始股东担任或提名的董事 3 名，已过董事
会半数，公司提名担任的董事 2 名。同时，三尚传媒的日常经营管理权已交创始股东，公司
业务、财务、人事等重要岗位人员，均由其创始股东推选担任。另根据三尚传媒公司章程，
45
本次交易完成后由于公司在 5 名董事成员中仅拥有 2 名成员，未超过全体董事的二分之一，
故公司无法单独决定董事会表决结果。而对于选举和更换董事需要出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，如杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人达成一致行动人，则其合计持股比
例为 42.87%，超过全体股东所持表决权的三分之一，故杨晓明、杨晓军和朱浅秋一致行动
人如否决议案则无法更换三尚传媒董事成员。对此，公司无法在董事会层面控制三尚传媒的
决策。
3、三尚传媒控制权变更
经过上述交易后，三尚传媒已向股转中心提交了控股股东及实际控制人变更的申请，根
据相关公告显示，三尚传媒已变更为无实控制人。
综上所述，公司已不满足《企业会计准则-合并财务报表》规定的控制条件，故丧失对
三尚传媒的控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
二、相关会计处理
按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，“投资方因处置部分权益性
投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同
自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层面，对于剩余股权，应当按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之前的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。”
公司在丧失控制权日，将按照《企业会计准则》的相关规定，对剩余股权在母公司层面
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层
面，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
同时，公司将按处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收
益。”
公司根据上述会计处理，在丧失控制权日委托北京中企华资产评估有限责任公司对三尚
传媒股东全部权益价值进行了评估，按照评估报告显示三尚传媒股东全部权益价值为
38,033.23 万元。据此，公司计算所持剩余 40.86%股权公允价值为 15,540 万元，剩余股权
46
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 11,902 万元，公司剩余股权重新
计量对合并层面产生的利得 3,638 万元。
年审会计师意见：
截至资产负债表日，公司已对三尚传媒丧失控制权，其丧失控制权的会计处理符合《企
业会计准则》规定。
五、关于负债与偿债能力
问题 12、年报显示，你公司预计负债期末余额 5.25 亿元，其中，未决诉讼
累计计提 0.83 亿元，对外担保累计计提 4.35 亿元，本期转回预计负债 0.71 亿
元。请说明预计负债涉及的未决诉讼及对外担保的具体情况，预计负债计提的
测算过程，计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司 2020 年末预计负债涉及的未决诉讼和对外担保的余额为 5.18 亿元，主要构成如下：
单位：万元
对象 预计负债金额 性质
百维博锐 22,583.67 财务担保
会找房及长租公寓合作方 20,957.48 财务担保及预计坏账
中国银行 6,635.59 未决诉讼
北京银行 340.99 未决诉讼
招商银行钱塘支行 226.1 未决诉讼
中天建设集团有限公司 389.8 未决诉讼
律师费 215.26 未决诉讼
其他未决诉讼 463.92 未决诉讼
合计 51,812.81
1）百维博锐的情况详见问题 1 第（2）小点及问题 3 的回复。公司已充分计提预计负债。
2）会找房及其会找房长租公寓合作方
会找房（北京）网络技术有限公司（以下简称“会找房”），主要从事租房分期交易撮
合和中介业务。公司为满足会找房业务发展的资金需求，为会找房提供了相应的资金，并对
其会找房其他的资金方提供了担保。近年来租赁行业陆续爆发大量负面新闻，金融机构出于
保守快速收缩房租分期相关合作，导致部分商户资金链紧张，会找房合作的部分中介业务区
域出现资金链问题。会找房对不良资产计提减值准备，造成账面净资产为负数，资不抵债，
47
会找房自身无法承担全部的业务资金往来款和担保损失，由于公司对会找房的资金方提供了
担保，担保不涉及诉讼和仲裁事项。对此，公司按照企业会计准则的相关规定，根据公司的
资金余额和担保金额，减除会找房的正常放款，2020 年在合并层面确认预计负债 1.98 亿元。
针对会找房分期业务，公司从 2019 年开始，已经全部暂停新增业务，对于存量债权仍保持
持续催收过程中。
2020 年受疫情影响，租赁行业空置率上升导致利润率普遍下降，金融机构则快速收缩
房租分期相关合作，会分期合作的部分中介出现了经营危机和资金链问题，导致部分租户分
期债权在 2020 年末出现逾期，截止 2020 年财务报告批准报出日仍未取得有效追偿。考虑到
这些分期债权后期收回存在较大不确定性，对此基于谨慎性原则，公司对 2020 年末逾期债
权全额计提了坏账。但就 2020 年出现经营危机和资金链问题的部分长租公寓合作方，在 2021
年初仍继续出现新的逾期债权，对此公司结合 2020 年末在贷余额，以及截止 2020 年财务报
告批准报出日新增逾期债权情况，在 2020 年末对整体在贷余额预提部分风险损失拔备处理，
计提预计负债 1,099.74 万元。
3）银行借款纠纷诉讼
主要是公司银行金融机构借款发生逾期，银行起诉公司根据借款协议约定要求公司赔偿
违约所支付的罚息、复利、违约金等，计入预计负债处理。明细如下：
单位：万元
项目 预计负债计提金额
北京银行股份有限公司光明支行 340.99
招商银行钱塘支行 226.10
中国银行浙江省分行-人民币 655.45
中国银行浙江省分行-美元 5,980.14
4）律师费
主要是公司银行金融机构借款发生逾期，银行起诉公司，根据起诉状内容要求公司承担
的律师费用，对此公司根据原告主张的律师费金额全额计提预计负债处理，具体明细如下：
单位：万元
单位：万元原告 案号 律师费
中国银行浙江省分行 （2020）浙 01 民初 1145-1149 号 180
光大银行杭州萧山支行 （2020）浙 01 民初 1213 号 12
招商银行股份有限公司杭州分行 （2020）浙 01 民初 1513 号 8
48
北京银行股份有限公司光明支行 （2020）京 04 民初 514 号 15.26
合计 215.26
5）中天建设集团有限公司
2017 年 7 月 31 日中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）与公司签订《建设
工程施工合同》。协议约定因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：每日万
分之三，上限不超过合同总额的 5%。公司于 2020 年末欠付工程进度款约为 3,698.89 万元，
基于此，公司根据中天建设起诉内容以及结合《建设工程施工合同》条款分析，计提违约金
等预计负债 389.80 万元。
6）其他未决诉讼
其他未决诉讼为公司下属控股子公司 Newegg 其他零星诉讼预计损失 463.92 万元。
综上，截止 2020 年末，公司已就相关事项充分计提预计负债。
年审会计师意见：
公司在资产负债表日对上述事项计提预计负债具有充分性。
问题 13、报告期末，你公司货币资金余额 12.38 亿元，短期借款 14.77 亿
元，一年内到期的非流动负债 11.08 亿元。同时，你公司存在 8.42 亿人民币、
6,600 万美元的逾期借款。2018 年至 2020 年，你公司流动比率分别为 1.14、1.06、
0.98。
（1）请说明你公司 2021 年需偿还借款的具体情况，综合测算你公司 2021
年营运资金需求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明你公司是否存在
短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。
公司回复：
目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒，分别以控股子公司 Newegg.Inc、迪岸
双 赢 集 团 有 限 公 司 为 运 营 主 体 ， 2020 年 重 要 控 股 子 公 司 的 财 务 情 况 如 下 ：
单位：万元
账面货币资 资产负债率 经营性现金净流入金
控股子公司名称 短期借款 流动比例 净利润
金 （%） 额
Newegg 102,927.22 69.50 3,448.74 1.23 23,032.05 61,181.40
迪岸双赢集团有 16,212.13 51.76 700.00 1.73 12,481.23 33,869.77
49
限公司
由上表可见，目前公司主要控股子公司基本独立运营，有较强的盈利能力，账面货币资
金充足，经营性现金均为正向净流入，不存在短期偿债风险，不需要公司再额外投入资金。
因此主要测算未来一年母公司运营资金需求：
1、经营性活动现金流测算：
预计 2021 年销售商品及提供服务现金流入约 4,000 万元，职工整体薪酬约 3,600 万元，
税费支出约 1,400 万元，管理费用等期间费用支出 3,200 万元万元。整体预计，2021 年母
公司经营性活动现金流为-4,200 万元。
2、投资性活动现金流测算：
预计 2021 年度不涉及资本性支出，预计 2021 年年度出售交易性金融资产回款 9 亿（其
中部分股票已联系上层管理人出售，目前正在申报 ODI 返程流程），预计收到其他与投资活
动有关的现金流量 5,000 万元。
3、融资性活动现金流测算：
由于目前公司的诉讼及银行债务逾期等问题，2021 年暂无新增融资安排。根据目前公
司和各家银行确定的借款展期方案和和解方案，2021 年公司需偿还的借款具体情况如下：
还款金额
序 贷款本金余额
借款银行 还款周期 币种 （单位：万
号 （单位：万元）
元）
目前已逾期，公司正
39,996.4 在和中国银行协商和解方
案，因和解方案需要中国 人民币 0.00
1 中行浙江省分行 银行内部审批，尚未确定
年内需要还款的金额，根
美元 6,600 据目前和中行沟通的和解
方案测算还款金额 美元 0.00
2 工行省分行 6,000 第二季度 人民币 6,000.00
50
7,000 第二季度 人民币 7,000.00
33,035 第三季度 人民币 3,000.00
中国信达资产管理股份有
3 31,492
限公司北京市分公司 第三季度 人民币 1,267.00
4 浙商银行滨江支行 24,800 第三季度 人民币 20,000.00
浙江浙萧资产管理有限公
5 18,000
司 第四季度 人民币 18,000.00
目前已逾期，公司正
在和招商银行协商和解方
案，因和解方案需要招商
6 招行杭州分行 14,000 银行内部审批，尚未确定
年内需要还款的金额，根
据目前和招行沟通的和解
方案测算 人民币 5,000.00
7 浦发杭州萧山支行 13,600 第二季度 人民币 8,600.00
8 光大银行杭州萧山支行 9,997.97 第四季度 人民币 3,000.00
9 华夏银行新华支行 4,798.01 第三季度 人民币 4,798.00
人 民 币 ：
合计 76,665
日常利息支出： 单位：万元
项目 金额
截止 2021 年 4 月 30 日应付利息 7,349.86
51
按照上述还款计划测算剩余利息支出 7,339.16
合计 14,689.01
4、根据账面可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排测算 2021
年公司全部资金需求约 95,554 万元，可收回或变现资金约 95,000 万元，加上期初可动用资
金约 800 万元，基本实现资金平衡，但短期偿债仍存在一定压力。但由于资产变现到账时间
和金额存在一定不确定性，以及目前和中国银行和招商银行的和解协议尚未确定，可能导致
公司短期偿债压力增加，故公司存在一定的短期偿债压力。
针对上述短期偿债压力，公司应对措施如下：
1、积极推动控股子公司 Newegg 和 LLIT 的合并重组事项，目前已完成合并重组上市。
公司拥有新的上市公司 NEGG 约 22,421 万股，截止 2021 年 5 月 20 日，NEGG 的收盘价为 13.24
美元/股，按此测算预计发行成功后，公司持有的股份价值约 29 亿美元，该部分股票资产上
市流通后，公司可通过质押融资等在海外筹资。另外，该部分资产将于 6 个月后可以流通，
公司将根据公司资金情况在流通后适当减持部分股份，为公司提供足够的流动性支持。
2、加快引进资产管理公司，推进债务重组
引进国有资产管理公司，解决银行诉讼和债务逾期问题，恢复公司正常融资安排。目前
公司已经和资产管理公司完成了公司尽调，形成了债务重组方案，和多数债权银行达成了一
致，方案已上报审批。如批复实施后，可一揽子解决公司债务问题，提升公司竞争力。
3、争取债权银行的继续支持
近两年公司受到国际贸易形势和疫情的双重影响，导致了短期流动性压力。目前国家对
民营企业给予了很多优惠措施，包括各金融机构给予本金和利息展期。公司需要进一步加强
和各债权银行的交流和沟通，争取获得更大的支持，合理保证公司的流动性。
4、开源节流，加快资产处置，提升管理效能，降低期间费用。目前公司已在洽谈投资
人，打算出售公司持有的部分股权资产，以及也能收回部分投资款。2020 年公司对组织架
构进行优化调整，精简人员，提高办事效率，加强精细化管理，有效降低公司各项成本费用。
2021 年，公司在解决短期债务问题后，将积极变现部分固定资产，进一步降低负债规模，
增加资金存量，提高抗风险能力。
（2）请补充披露截至回函日的债务逾期情况，并结合《股票上市规则》第
52
11.11.3 条的规定说明在相关借款逾期时是否及时履行了信息披露义务，是否存
在以定期报告替代临时报告的情形。
回复：
截止 2020 年债务逾期情况如下：
序号
贷款主体 贷款银行 贷款余额（万元） 到期日 贷款类型及备注
1 流动资金贷款，正在和中行讨
联络互动 中行浙江省分行 2020/4/4
20,000.00 论和解方案
2 流动资金贷款，正在和中行讨
联络互动 中行浙江省分行 2020/4/14
7,000.00 论和解方案
3 流动资金贷款，正在和中行讨
联络互动 中行浙江省分行 2020/4/16
6,900.00 论和解方案
4 流动资金贷款，正在和中行讨
联络互动 中行浙江省分行 2020/5/1
6,100.00 论和解方案
5 数字天域（香港）科 2019/12/2 并购贷款，正在和中行讨论和
中行浙江省分行 USD1470.00
技有限公司 7 解方案
6 1470 万美元未按期归还造成实
际逾期，剩余 5130 万美元由于
数字天域（香港）科
中行浙江省分行 USD5130.00 2022/6/27 中行浙江省分行起诉，宣布提
技有限公司
前到期，实际也逾期。正在和
中行讨论和解方案
7 该笔贷款北京银行光明支行已
联络互动 北京银行光明支行 2026/6/17 出售中国信达资产管理股份有
30,225.00
限公司北京市分公司。
53
8 流动资金贷款，正在和招行讨
联络互动 招行钱塘支行 2020/3/20
4,000.00 论和解方案
9 流动资金贷款，正在和招行讨
联络互动 招行钱塘支行 2020/4/1
10,000.00 论和解方案
1、公司已于 2020 年 6 月 23 日披露了《关于公司部分债务逾期及诉讼事项的公告》（公
告编号：2020-033）的临时公告，详细披露了上述的贷款逾期情况。
2、根据深交所上市规则 11.11.3 条第（二）款比照适用上市规则 9.2 条的具体金额规
定，适用逾期债务金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元，应及时履行信息披露义务。以 2019 年年报披露日（2020 年 6 月 24 日），2020 年
6 月 24 日之前的债务逾期应披露的限额为 5.94 亿元（2018 年经审计的净资产 59.49 亿元的
10%），因此上述中国银行贷款逾期（合计 4.97 亿元）时尚未达到信息披露要求。另外根据
当时在 2019 年年底政府协调会会议要求，债权银行表示将会保持公司原有贷款额度不变。
因此公司在会后，也积极与中行浙江省分行、招行钱塘支行沟通续贷和展期。
期后，2019 年年报披露后，债务逾期应披露的限额为 2.44 亿元（2019 年经审计的净资
产 24.44 亿元的 10%），加上中行浙江省分行对公司借款纠纷提起诉讼，相关银行的贷款展
期条件变化，公司及时以临时公告形式披露了上述贷款逾期的情况。
3、2021 年截止回函日，公司未来可能认定逾期贷款为工商银行的流动资金贷款 6,000
万元，到期日 2021 年 3 月 31 日，7,000 万元到期日 2021 年 4 月 30 日，但尚未到达披露要
求（2020 年经审计的净资产 25.78 亿元的 10%为 2.57 亿元）。因公司正在与资产管理公司
推进债务重组方案，根据政府协调会会议纪要，公司也与债权银行沟通基本达成一致，在债
务重组期间，公司到期贷款期限都调整到债务重组完成后。
综上，公司在相关借款逾期时对照相关规则和公司财务数据情况，及时履行了信息披露
义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
54
