河北三和时代律师事务所 关于博深股份有限公司2020年第三次临时股东大会 的法律意见书 2020年冀三和见字第0007号 致:博深股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《博深股份有限公司章程》(以下称 《公司章程》)的规定,河北三和时代律师事务所(以下称“本所”) 受博深股份有限公司(以下称“贵司”)的委托,指派本所律师马昌 顺、王文建出席贵司2020年第三次临时股东大会(以下称“本次会 议”),对本次会议进行见证,并出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表 决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见,不对会议 审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表 意见。本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议并公 告,并依法承担相应责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,根据相关法律、法规、规范性文件的要求,对相关资料和事实 进行了核查、验证,现发表法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 1、2020年5月7日,贵司召开第五届董事会第八次会议,会议决 定召开本次会议。 2、2020年5月8日,贵司在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《博深股份有限公司第 五届董事会第八次会议决议公告》、《博深股份有限公司关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次会议召开的时 间、地点,列明了本次会议的审议事项,股权登记时间、地点、方法, 以及贵司联系方式等其他有关事项。 3、本次会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。 现场会议于2020年5月25日(星期一)下午14:00如期在河北省石 家庄市高新区长江大道289号公司会议室召开,会议由贵司董事长陈 怀荣主持。 网络投票时间: 2020年5月25日。其中 (1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月25日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。 (2) 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月 25日9:15至2020年5月25日15:00期间的任意时间。 经查验,贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会议的相 关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、审议事项 均与公告所披露的内容一致。 本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。 二、本次会议召集人以及出席会议人员的资格 贵司第五届董事会第八次会议决定召开本次会议,并随后发布公 告通知。本次会议的召集人为第五届董事会。 经査验现场出席本次会议的股东的签章,出席本次会议的股东共 9名,代表有表决权股份245,521,105股,占本次会议股权登记日公司 有表决权股份总数的56.0885%。除上述股东外,贵司部分董事、监 事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。 根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进 行网络投票情况的相关数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表 决的股东共4名,代表有表决权股份122,592股,占本次会议股权登记 日公司有表决权股份总数的0.0280%。 出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中,中小投资者(除 贵司董事、高管、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东)共5名,代表有表决权股份5,926,171股,占本次会议 股权登记日公司有表决权股份总数的1.3538%。 本所律师认为:本次会议召集人以及出席会议人员的资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定,出席会议人员及召集人资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 (一)本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的审议事 项一致,未出现临时修改议案的情形。 (二)本次会议以记名投票的方式,对提案进行了表决。会议推 举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项的表决进行 计票、监票。提案的表决结果当场予以公布。 (三)本次会议审议通过了以下议案: 1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调 整构成重大调整的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》,该项下子议案为逐项表决,结果为: 3.01 本次交易调整后的整体方案 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.02 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产 及交易对方 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.03 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——交易作价 ——标的资产的定价依据及交易对价 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.04 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——交易作价 ——交易对价的支付方式 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.05 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份 具体情况 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.06 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——购买资产 发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.07 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份 数量 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.08 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——现金对价 及支付进度 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.09 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺、 减值测试和业绩奖励 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.10 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.11 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分 配利润 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.12 调整后发行股份及支付现金购买资产方案——过渡期损 益 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.13 调整后发行股份募集配套资金方案——募集配套资金方 案 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.14 调整后发行股份募集配套资金方案——发行股份的种类 和面值 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.15 调整后发行股份募集配套资金方案——发行对象和发行 方式 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.16 调整后发行股份募集配套资金方案——发行价格及定价 依据 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.17 调整后发行股份募集配套资金方案——发行数量 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.18 调整后发行股份募集配套资金方案——募集配套资金用 途 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.19 调整后发行股份募集配套资金方案——锁定期 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 3.20 决议有效期 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 4、《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成重大资产 重组、构成关联交易的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 5、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 6、《关于签署附条件生效的<博深股份有限公司与张恒岩、汶上 县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企 业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 11、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 12、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 14、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 15、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 17、《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方 案的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》 总表决情况: 同 意 245,535,105 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9558%;反对 108,592 股,占出 席会议所有股东所 持股份的 0.0442%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 5,817,579 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1676%; 反对 108,592 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8324%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 经查验,根据现场表决和网络投票的合并统计结果,上述全部议 案均由参与投票的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。 (四)经查验,本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵司董 事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由出席本次会 议的贵司董事签署。 本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵司2020年第三次临时股东大会的召 集、召开程序,会议召集人、出席会议人员的资格,会议的表决程序 等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有 效。 本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (此页无正文,为河北三和时代律师事务所关于博深股份有限公 司2020年第三次临时股东大会的法律意见书之签署页) 河北三和时代律师事务所 负 责 人:宋建宏 律师 经办律师:马昌顺 律师 王文建 律师 2020年5月25日