华英证券有限责任公司

                   关于保龄宝生物股份有限公司

           《内部控制有效性的评估报告》的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为保龄宝生
物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对保龄宝2011年度《内部控制
有效性的评估报告》进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、保龄宝内部控制的基本情况

    （一）公司治理结构及其规范运行情况

    公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了
《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《防
范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、
《信息披露管理办法》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法
律法规和公司实际情况变化适时修订完善。根据深圳证券交易所的统一组织，
2011年9月保龄宝开展了内部控制规则落实情况的自查，披露了自查表及整改计
划，自查中发现的问题已于2011年10月整改完毕。

    （二）组织结构和“三会”运作情况

    1、公司内部组织结构

    公司根据实际经营的需要，设立了功能糖事业部、检测分析中心、人力资源
部、国内贸易部、国际贸易部、糖浆事业部、发酵事业部、供应链中心、机电设
备部、品控部、研发部、企划部、办公室、财务部、审计部、证券部等多个职能


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部门，其中审计部直接对董事会负责，证券部对董事会秘书负责，形成了完整、
有效的经营管理框架。

    2、“三会”运作情况

    2011年度，保龄宝公司共召开了2次股东大会会议、8次董事会会议和5次监
事会会议。公司的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会议通知、召开
和表决均能严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定执行。

    （三）独立董事制度及其执行情况

    公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，独立董事均能认真参加董事会
和股东大会，在向公司介绍经济形势、经济政策、行业发展、公司治理经验以指
导公司经营的同时，在公司募集资金使用、对外担保、薪酬标准制定、内部控制、
选聘审计机构等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责。

    （四）内部控制环境

    1、对外投资

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定
了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严
格的审查和决策程序；其中《公司章程》规定董事会办理对外投资、收购资产、
委托理财事项的权限为不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表
的净资产的30%。

    2、对外担保

    公司在《公司章程》中对外担保的审批权限作出了明确规定。下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的


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担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    3、关联交易

    公司不断完善《关联交易制度》，在并该制度中对关联方和关联交易的识别、
关联交易的审批权限和决策程序、关联交易的披露等作了明确的规定，严格规范
与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。由于公司股权结构简单明晰，
公司没有重大关联交易发生。

    4、募集资金的使用

    公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，通过严格执行防范募
集资金使用中的风险，切实保护投资者利益。公司的超募资金补充流动资金及归
还银行借款、募集资金置换前期已投入的自筹资金、等事项及募集资金运用均符
合法律法规和《募集资金管理办法》的要求，并及时向保荐机构报告募集资金使
用情况，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备。

    （五）业务控制

    根据公司所处行业的特点及公司自身实际情况，公司建立了相关的业务控制
程序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记
录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等，这些程序的实施能够防范公
司运营中的风险。

    （六）信息披露控制

    公司制定了《信息披露管理制度》等，设立证券部并作为专门的信息披露部
门，明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。公司严格按照中国证监会和深
证证券交易所的有关法律法规不断完善公司相关制度，逐步建立年报信息披露重
大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度等，
通过严格执行做到了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    （七）会计管理控制

    公司根据《企业会计准则》等制定了统一的财务会计制度，其内容涉及货币
资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本


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费用等经济业务的财务管理，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理
程序，建立和完善了会计档案保管和会计工作交接办法，并积极推行会计人员岗
位责任制，充分发挥会计的监督职能，保证了财务数据的真实、可靠。

    （八）内部控制的监督

    公司根据《企业内部控制基本规范》对内部审计制度进行了修订和完善，加
强了审计部的内部审计监督功能。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会
的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计，公
司能够及时发现有关经济活动中存在的问题并提出整改建议，防范企业经营风险
和财务风险。

    二、完善内部控制的进一步措施

    目前，公司已建立了完善的内部控制制度，有力地保证了公司的健康运转；。
各项内部控制制度在公司实际经营管理过程中也得到了较好的执行，能够达到企
业内部控制的目标。为进一步完善公司的内部控制工作，公司应采取以下措施：

    1、参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》进一步完
善内部审计制度，加强内部审计力量，有效开展内部审计工作。

    2、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

    3、加强对销售费用开支的管理和控制，确保销售费用的支出符合国家有关
法律、法规的要求。

    三、对公司《内部控制有效性的评估报告》的核查意见

    通过核查保龄宝公司内部控制制度的建立及实施情况，华英证券认为：保龄
宝现有的内部控制制度符合有关法规和监管部门的要求，公司2011年12月31日与
财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；保龄宝公司的《内部控制有
效性的评估报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于保龄宝生物股份有限公司《内部
控制有效性的评估报告》的核查意见》的签字盖章页。）




保荐代表人：
                         江   红   安




                         郭   丽   敏




                                             华英证券有限责任公司


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