保龄宝生物股份有限公司
                           总经理工作细则

                                第一章 总则


    第一条   为进一步提高保龄宝生物股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总
经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理
及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理
人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《保
龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情
况制定本工作细则。
    第二条   公司设总经理一名，副总经理两名，财务负责人(财务总监)一名，均由
董事会聘任或者解聘。
    第三条   总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持
公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
    第四条   公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他
高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。


                         第二章 任职资格和任免程序


    第五条   总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第六条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；



                                     1
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第七条     本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员。
    第八条     国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
    第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘
任制，提名和聘任程序如下：
    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
    （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
    （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序
如下：
    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
    （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事
会决定；
    （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
    第十二条     总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连
任。
    第十三条     总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个
月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准
而擅自离职的，公司有权追究其责任。


                                  第三章    职权


    第十四条     总经理行使下列职权：

                                        2
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额低于 30 万元（不含本数），或
者公司拟与关联法人达成的关联交易金额低于 300 万元（不含本数），或者公司拟与
关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的低于 0.5%（不
含本数），由公司总经理决定；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十五条   董事会对总经理重大事务的授权及报告
    （一）公司发生经营性业务活动（关联交易除外），其金额在该等活动发生当时
占公司最近一期经审计净资产的 5%以下（包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，
由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；其金额在该等活动发生当时占公司
最近一期经审计净资产的 5%以上、10%以下并且列入公司当年度财务预算的，由总经
理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
    （二）“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：
    1、产品（包括原料、半成品、成品）购销；
    2、购买、租用、出售、出租经营性资产（包括但不限于机器设备、房屋、办公
设备、车辆等）；
    3、筹措长期或短期借款；
    4、广告宣传及产品推广；
    5、其他经营性活动。
    总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人员行
使。
    （三）公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），
其单项金额在人民币 500 万元以下或在一年以内累计金额在人民币 2,000 万元以下

                                     3
的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，由总经理制
订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
    （四）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。
公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决
定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。
    （五）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监
事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。
    第十六条   副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副
总经理行使下列职权：
    （一）执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、工程、技术、市场、人力、
行政等活动；
    （二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实
和追踪考核；
    （三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理
规章；
    （四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
    （五）在总经理授权范围内签发有关业务文件；
    （六）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。
    第十七条   财务负责人协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。
财务负责人的主要职责是：
    （一）主管公司财务及资产成本、投资评价及资金管理工作；
    （二）分管公司财务和会计核算部门，建立健全会计核算体系；
    （三）负责公司财务预决算的总审核，借贷项目的专业评审和组织，拟定降本增
效方案；
    （四）负责公司外部审计的联络和协调，对公司财务报告和财务信息披露承担真
实、准确和完整的责任；
    （五）协助总经理制定和实施公司的价格政策、经济效益分析等具体管理工作；
    （六）负责总经理安排的其他工作。
    第十八条   总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
    第十九条   总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

                                       4
    第二十条   总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以
及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报董事会和/或股东大会批准。
    第二十一条   公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应
根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。


                             第四章 责任与权限划分


    第二十二条   总经理应担负下列职责：
    （一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行
情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；
    （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
    （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
    （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
    （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工
切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
    第二十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列忠实义务:
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
 （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；

                                       5
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
   公司总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十四条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务:
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准
确、完整；
 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
  （六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第二十五条 以公司名义对外的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发。
以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内
签订。有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经
总经理审核后，由董事长签发或由董事长授权总经理签发。
    第二十六条   公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司基本管理制度由总经
理审核并经董事会批准后，由董事长签发。
    第二十七条   公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管副总经理审核后，
由总经理（或经授权的负责人）审批。
    第二十八条   部门负责人经理的任命，由分管副总经理或总经理提名，报总经理
签发。
    第二十九条   公司委派各子公司的董事、监事、经理人员由分管副总经理或总经
理提名，报总经理签发。


                               第五章 报告制度



                                      6
    第三十条     总经理应当每季度向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限
于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （三）公司重大合同的签订、执行情况；
    （四）资金运用和经营盈亏情况；
    （五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    （六）资产购置和处置事项；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况及总经理认为需要报告的事项。
    第三十一条     董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董
事会或监事会的要求报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第三十二条     在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。
    第三十三条     总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。


                              第六章 总经理办公会


    第三十四条     公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题提交总经理
办公会议审议，除了应该由董事会、股东大会审议通过的事项外，由总经理办公会议
做出最后决定。
    第三十五条     总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。       会
议如涉及信息披露事项，董事会秘书应出席，并取得信息披露所需要的资料和信息。
总经理办公会议做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
    第三十六条     总经理办公会议分为例会和临时会议。
    例会每月召开一次，一般安排在每月上旬召开。
    有下列情形之一时，应立即召开总经理临时办公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；

                                       7
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第三十七条     总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定
一名副总经理主持会议。相关人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持
会议的副总经理请假。
    第三十八条     总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议
程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前三天通知经理层成员和其他出席者。
各部门需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由
总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，简明扼要，
会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
    重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员阅知。
    第三十九条     总经理办公会议议题包括但不限于：
    （一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东大会、董事会、监事
会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
    （二）拟定公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
    （三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报董事会
审批；
    （四）拟定内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
    （五）拟定公司职工的工资方案、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划，
决定公司职工的聘用和解聘；
    （六）拟定公司基本管理制度，报董事会审批；
    （七）制定公司具体规章；
    （八）商议公司总经理、副总经理及财务总监各自分工和职权范围；
    （九）听取各部分、控股子公司主要负责人的述职报告，研究制定对中层管理人
员及技术骨干的业绩考核和激励政策；
    （十）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。
    第四十条     总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主持会
议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包
括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要
由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。凡是需

                                       8
要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。总经理办公会由总经理办
公室指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存 10 年。
    第四十一条   参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定
事项。


                         第七章 绩效评价与激励约束机制


    第四十二条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
    第四十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指
标完成情况进行发放。
    第四十四条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。


                                  第八章 附则


    第四十五条 本细则自董事会批准之日起实施。
    第四十六条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。
    第四十七条 本细则与《公司法》、《证券法》等有关法律法规、深圳证券交易
所的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，应按以上文件执行。
    第四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
    （一）《公司法》、《证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定或
《公司章程》修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规
定相抵触；
    （二）公司董事会决定修改本细则。
    第四十九条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
    第五十条 本细则的解释权属于公司董事会。




                                       9
     保龄宝生物股份有限公司
             董事会
       2012 年 10 月 24 日




10