民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司

                   限售股份解除限售的专项核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为保龄宝
生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“公司”）2013年非公开发行股票持续
督导的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，民生证券对
保龄宝本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项核查意见：
    一、本次解除限售股份概况
    保龄宝于2009年8月28日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市（以下
简称“IPO”），根据IPO时的相关承诺，公司实际控制人、控股股东刘宗利先
生持有公司股份的限售锁定期为2009年8月28日—2012年8月27日。2012年8月28
日，刘宗利先生持有的公司股份46,184,320股解除限售。
    基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，刘宗利先生于2013
年3月19日对所持有公司全部股份追加限售承诺：自2013年3月20日开始至2014
年9月19日，承诺对所持有的46,184,320股股票不进行转让或者委托他人管理本人
持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述锁定期内，将
严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股
票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使
股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述
承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发
的一切法律责任。
    2014年6月9日，公司实施了2013年度利润分配及公积金转增股本方案。公司
对2014年6月6日（股权登记日）登记在册的股东进行了现金分红及以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。刘宗利先生持有的限售股份由46,184,320股变更为
92,368,640股。

    二、追加承诺股东基本情况


                                   1
    1、追加承诺股东基本情况
    刘宗利
    刘宗利先生系保龄宝生物股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总
经理。
    2、承诺股东持有上市公司股份的情况：
   股东名称           股份类别             股数(股)      占总股本比例(%)

    刘宗利        首发后个人类限售股       92,368,640         25.01

    3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况
    公司控股股东刘宗利先生最近十二个月未减持公司股份。
    三、股东履行股份限售承诺情况
    本公司控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日（2009
年 8 月 28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的 25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内
不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转
让其持有的发行人股份的其他限制性规定。
    公司控股股东刘宗利先生持有的首次公开发行前已发行股份46,184,320股于
2012年8月28日起解除限售。基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定
发展，刘宗利先生于2013年3月19日对所持有公司全部股份追加限售承诺：自2013
年3月20日开始至2014年9月19日，承诺对所持有的46,184,320股股票不进行转让
或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股
份。在上述锁定期内，将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的
相关规定管理该部分股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。
在锁定期间若违反上述承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市
公司，并承担由此引发的一切法律责任。
    经核查，上述承诺均得到严格履行。

    四、本次限售股份上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日为 2014 年 9 月 22 日。


                                       2
       2、本次解除限售的股份总数为 92,368,640 股，占公司股本总额的 25.01%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名自然人股东。限售股份持有人
  本次限售股份可上市流通情况如下：

序号   限售股份持有人名称   持有限售股份数        本次解除限售股份数            备注

                                                                        实际控制人、控股股东、
 1           刘宗利              92,368,640                92,368,640
                                                                        董事长、总经理
        合     计                92,368,640                92,368,640

       公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理刘宗利先生作为公司高管人员，
  将严格履行其承诺，即在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
  数的 25%。
       本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占
  用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
       本次限售股份上市流通的限售股份无担保、抵押、质押及其他限制转让的情
  况，无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
  关法律法规的要求。
       五、保荐机构的核查结论
       保荐机构核查了保龄宝IPO时的《招股说明书》、股东《承诺函》、《上市公
  告书》以及刘宗利先生追加股份锁定期的《承诺函》等相关文件，认为：
       经核查，保龄宝本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合
  《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
  企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；相关限售
  股份持有人严格履行了限售承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保
  龄宝对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；民生证券对保龄宝
  本次限售股份上市流通无异议。
       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司限
售股份解除限售的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：


                           高立金




                           周 巍




                                                民生证券股份有限公司
                                                  2014 年 9 月 17 日




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