民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
  调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等
规范性文件的要求，作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）
持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机
构” ）就保龄宝募集资金投资项目实施进度的调整情况进行了核查，具体情况如
下：

       一、保龄宝 2013 年非公开发行股票募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183 号文《关于核准保龄宝
生物股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向 8 名特定投资者非公
开发行了人民币普通股（A 股）4,942.80 万股（每股面值 1 元），发行价格为每
股 12.60 元 ， 公 司 募 集 资 金 总 额 为 622,792,800.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
22,800,010.95 元，募集资金净额为 599,992,789.05 元，上述募集资金到位情况
已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第 7-002
号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

       二、保龄宝非公开发行募投项目的基本情况

       根据《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号                           项目名称                            实施主体
  1               年产5万吨果糖（固体）综合联产项目                 保龄宝
  2                   年产5000吨结晶海藻糖项目                      保龄宝
  3                   年产5000吨低聚半乳糖项目                      保龄宝
  4                        糊精干燥装置项目                         保龄宝
  5                        技术中心建设项目                         保龄宝
                           合 计
      2014 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次
                                          1
     会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对部
     分募集资金投资项目的实施进度进行调整，公司独立董事亦发表了同意公司调整
     募资资金投资项目实施进度的意见。本次调整后的募集资金投资项目实施进度如
     下：
       序号                        募投项目名称                              调整后预计完工时间
        1               年产 5 万吨果糖（固体）综合联产项目                  2014 年 12 月 31 日
        2                   年产 5000 吨结晶海藻糖项目                       2015 年 12 月 31 日
        3                   年产 5000 吨低聚半乳糖项目                       2014 年 12 月 31 日
        4                        糊精干燥装置项目                            2014 年 12 月 31 日
        5                        技术中心建设项目                            2014 年 12 月 31 日
            目前，公司年产 5 万吨果糖（固体）综合联产项目和糊精干燥装置项目已完
     成工程建设、安装调试等前期工作，基本达到正常生产所需条件。年产 5000 吨
     结晶海藻糖项目正在有序实施。公司预计年产 5000 吨低聚半乳糖项目和技术中
     心建设项目无法按预定日期完成建设，需调整项目实施进度。
         截至 2014 年 12 月 20 日，需调整实施进度的投资项目的实际投资情况如下：
                                                                                        单元：万元
                                                             截止 2014 年     截止 2014 年
序                                       截止 2014 年
                          募集资金计                         12 月 20 日募    12 月 20 日募   原计划完
      募投项目名称                       12 月 20 日累
号                        划投入金额                         集资金累计投     集资金项目工      工时间
                                          计投入金额
                                                               入资金进度        程进度
      年产 5000 吨低                                                                          2014 年 12
1                          11,000.00       1,151.51            10.47%             40%
      聚半乳糖项目                                                                            月 31 日

      技术中心建设                                                                            2014 年 12
2                            3,400.00       508.76             14.96%             30%
             项目                                                                             月 31 日

            注：上述项目工程进度快于资金支出进度，是因为部分基建工程为建筑承包
     商垫资建设所致。

            三、本次非公开发行募投项目实施进度调整的具体情况

            公司拟调整年产 5000 吨低聚半乳糖项目和技术中心建设项目的完成时间，
     经公司审慎测算，调整后的项目实施进度表如下：
       序号               募投项目名称                   原计划完工时间      调整后预计完工时间

         1          年产 5000 吨低聚半乳糖项目    2014 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日

         2              技术中心建设项目          2014 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
                                                     2
    四、本次调整募集资金投资项目实施进度的原因

    1、年产 5000 吨低聚半乳糖项目
    2014 年度，受新常态下中国经济增长及投资增速放缓，消费市场需求乏力、
行业性市场增长缓慢等整体影响，为统筹做好募集资金投资项目的效益与资金使
用安全，公司董事会经审慎研究决定推迟该项目的实施进度。
    2、技术中心建设项目
    为满足公司在大健康、动物营养、终端消费品、生物医药等战略业务发展的
需要，兼顾公司产业化转化效益与资金使用安全，按照公司酶工程、发酵工程、
蛋白工程、微生态健康等方面的技术发展规划的要求，公司放缓了该项目的实施
进度。同时，因部分关键设备需国外进口，购置安装周期较长，因此董事会决定
推迟该项目实施进度。

    五、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投
项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施
进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调
整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害其他股东利益的情形。

    六、相关审核及批准程序

    1、2014 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对募集资金投资项目的实施进
度进行调整。
    2、2014 年 12 月 24 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目调
整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有
效，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目
的实施进度。
    3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次对募集资金投资
项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进
                                    3
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的实
施进度。

    七、保荐机构进行的核查工作

    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次募
集资金投资项目调整实施进度的有关信息披露文件、董事会、监事会和独立董事
关于本次募集资金投资项目实施进度调整事项的议案及意见，对本次募集资金投
资项目调整实施进度的合理性、必要性进行了核查。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议
程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及
募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司调整募集资
金投资项目实施进度的决定无异议。




                                   4
    本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司调整
非公开发行募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签署页




保荐代表人签字:




                       高立金                       周   巍




                                       保荐机构：民生证券股份有限公司


                                                    年   月   日




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