民生证券股份有限公司关于
    保龄宝生物股份有限公司 2014 年下半年现场检查报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：保龄宝
保荐代表人姓名：高立金                 联系电话：13321107366
保荐代表人姓名：周巍                   联系电话：13698610207
现场检查人员姓名：高立金、周巍
现场检查对应期间：□上半年           √ 下半年
现场检查时间：2014 年 12 月 18 日至 12 月 20 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是      否     不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：核查董事会和监事会是否能够
对管理层进行有效制约与监督，查阅公司章程，公司治理文件，薪酬与激励机制；
查阅相关资料(包括但不限于“三会”资料、经理办公会纪要等)，对公司本年度截
至现场检查前的三会规范运作制度履行情况及决策程序的合规情况进行监督，对本
年度截至现场检查前召开的股东大会、董事会和监事会，历次会议的召集、召开及
表决是否符合规定，会议记录是否完整，会议资料保存是否完整，全部会议决议是
否有出席会议董事或监事是否签名确认，是否及时进行了公告进行监督；对公司董
事、监事以及高级管理人员进行访谈，了解其职责履行情况、管理层任职变动情况
以及是否存在同业竞争情况等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                        √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                        √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                        √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                        √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司内部审计制度；了解
内审部门及审计委员会的人员构成，对内审部门负责人进行访谈，了解其工作职责
                                      1
及履行情况；查阅审计委员会季度会议资料，每季度向董事会所做的汇报资料；查
阅内审部门的年度工作计划、年度总结工作报告、年度内部控制评价报告、内审部
门对季度募集资金使用情况的审计资料以及向董事会的季度汇报资料；抽取季度前
五大销售客户分别一笔完整的销售与收款业务涉及的业务单据包括销售合同、订
单、出库单、发票、收款凭证；抽取季度前五大供应商分别一笔完整的采购与付款
业务涉及的业务单据包括采购申请、采购合同、质量检验、入库单、发票、付款单
据等手段.
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                        √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上      √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业      √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和      √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业      √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                        √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                        √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅发行人已披露的公告文件，
对其真实性、准确性、完整性进行分析并要求提供相关公告的依据资料，与其进行
核对；通过核查三会及总经办会议记录，核查重大事项的审批流程是否合规、是否
属于应披露事项并及时披露；查阅发行人《内幕信息知情人登记管理制度》，抽查
                                     2
内幕信息知情人登记档案等手段。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅发行人的关联交易管理办
法、对外担保管理办法及公司章程、三会规则等的相关规定、相关信息披露文件、
关联交易结算凭证等手段。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司募集资金三方监管协
议，了解其三方监管协议履行情况，核查募集资金开户行按月出具的银行对账单，
大额支出通知单等资料，核查银行对帐单、相应原始凭证了解是否存在第三方占用
及委托理财情况；对募投项目实施现场进行观察，查阅相关施工进度表、施工计划
安排等，确认是否与相关披露一致； 查阅相关财务资料及同行业资料，了解募投
项目当前市场前景与经济效益，核查是否与申报材料时相比存在重大市场不利变
化，实施过程是否存在重大风险。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂     √
                                     3
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                       √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司财务报表和信息披露
文件，确认是否存在业绩大幅波动情况及业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司及公司股东前期所做
的全部有效承诺及相关信息披露文件，核查其公司及公司股东是否严格履行了相关
承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅发行人利润分配管理制度
及公司章程对现金分红的规定，核查其现金分红比例是否符合制度规定，是否履行
了相应的审议程序，是否与公司实际经营状况相匹配；查阅其银行对账单，重点关
注公司异常资金往来以及资产负债表日前后的大额资金往来情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司报告期内存在业绩大幅波动情形，主要原因玉米、淀粉等主要原料价格上
   涨及波动幅度较大，原材料价格波动尚不能有效传导至产品售价，导致公司业
   绩大幅波动。
2、公司非公开发行募投项目“年产 5000 吨低聚半乳糖项目”和“技术中心建设
                                    4
项目”不能按预计期限完成建设，公司应及时调整项目完工时间并公告。




                               5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司 2014
年下半年现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：


                       高立金                  周 巍




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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