关于

      保龄宝生物股份有限公司2015年第一次临时股东大会

                               法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2015
年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会召集的。召开本次股东大会的通知已于2014
年12月25日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列
明，相关议案内容已依法披露。

    2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2015年1月9日下午14:00在公司办公楼五楼会议室召开，由公司董事长刘宗
利先生主持。网络投票时间为2015年1月8日至2015年1月9日，其中：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月9日上午9:30至11:30，


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下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2015年1月8日下午15:00至2015年1月9日下午15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份 138,277,800 股，占公司
股份总额的 37.4477 %。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代
表股份 137,961,200 股，占公司股份总额的 37.3619% ；通过网络投票的股东
共 15 人，代表股份 316,600 股 ，占公司股份总额的 0.0857%。出席本次股东
大会的中小投资者共 15 人，代表股份 316,600 股，占公司股份总数的 0.0857%。
以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2015 年 1 月 5 日交易结束后登记在册
的公司股东或其代理人。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，
本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的2项议案进行
了投票表决。深圳证券信息有限公司于2015年1月9日向公司提供了本次股东大会
网络投票统计结果。

    （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供
的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的2项议案均获得通过。


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表决结果具体如下：

    （1）审议通过《关于申请直销业务的议案》
    该议案获得同意138,224,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9615%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 53,300 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0385%。
    （2）以特别决议审议通过《关于制订<股东回报规划（2015年度-2017年度）>
的议案》
    该议案获得同意138,224,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9615%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对 53,300 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0385%。
    其中中小投资者表决情况为：同意 263,300 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 83.1649%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0%；反对 53,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
16.8351%。
    本次股东大会审议的议案均获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出
席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。




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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会法律意见书签字页）




    北京市万商天勤律师事务所                  负责人：李 宏    律师




                                              经办律师：徐春霞 律师




                                              经办律师：石有明 律师




                                                        2015年1月9日




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