民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
        继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为保
龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，对保龄宝继续使用部分闲置募
集资金不超过2亿元进行现金管理的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、保龄宝非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文核准，公司以非公开发
行股票的方式向特定投资者发行不超过6,100万股人民币普通股（A股）。
    本次发行价格为 12.60 元/股，发行数量为 49,428,000 股，募集资金总额为
62,279.28 万元，扣除发行费用 2,280.00 万元后，实际募集资金净额为 59,999.28
万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并
出具（2013）汇所验字第 7-002 号《验资报告》。

    二、非公开发行募集资金使用情况

    1、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，公司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司
已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。
    2、募集资金使用情况
    （1）募集资金投资项目实施情况
    截至2015年4月21日，公司募集资金投资项目累计投入30,029.68万元，具体

                                     1
         投入情况见下表：
                                                                                      单位：人民币万元
                                                            截止 2015
                             募集资金计   实际募集资       年 4 月 21 日   截止 2015 年 4
序号     募投项目名称                                                                                状态
                             划投入金额    金金额          累计投入金      月 21 日余额
                                                                额
       年产 5 万吨果糖综合
 1                            23,000.00    23,000.00        20,243.32            2756.68          目前已投产
            联产项目
       年产 5000 吨结晶海                                                                   预计 2015 年 12 月 31 日
 2                            14,000.00    13,999.28             60.00          13939.28
            藻糖项目                                                                         达到预定可使用状态
       年产 5000 吨低聚半                                                                   预计 2015 年 12 月 31 日
 3                            11,000.00    11,000.00           2301.08           8698.92
            乳糖项目                                                                         达到预定可使用状态

 4     糊精干燥装置项目        8,600.00     8,600.00           6667.10            1932.9          目前已投产

                                                                                            预计 2015 年 12 月 31 日
 5     技术中心建设项目        3,400.00     3,400.00            758.18           2641.82
                                                                                             达到预定可使用状态

          合计                60,000.00    59,999.28        30,029.68          29,969.60

              （2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
              2014年5月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使
         用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过人民币10,
         000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2014年第二次
         临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
         案》之日起不超过12个月。
              截至 2015年4月24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账
         户。
              3、募集资金余额存放情况
              截止2015年4月21日，公司已经实际投入使用募集资金30,029.68万元，加上
         累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等净额2,409.61万元，
         扣减用于暂时补充流动资金的10,000.00万元，公司募集资金余额为22,379.21
         万元（其中理财未到期本金金额14,500.00万元）。

                三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

              1、投资目的
              本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲


                                                       2
 置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟
 使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行
 类金融机构保本型理财产品。
       2、投资额度、投资品种
       公司拟使用暂时闲置募集资金不超过2亿元投资安全性高、流动性好、短期
 （不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品（不涉及《中小企业板
 信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种），在上述额度内，资金可
 以滚动使用。
       3、决议有效期
       自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。
       4、实施方式
       在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文
 件。具体投资活动由财务部负责组织实施。
       5、信息披露
       公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产
 品的额度、期限、收益等。

       四、前十二个月内公司购买理财产品情况

                                                                         单位：万元

                     购买理财产              收益情况
       项目                                                                备注
                     品金额合计   实际收益              预计收益

                                                                      本金及收益已全
已到期理财产品          125,900          769.59              769.59
                                                                      部收回

未到期理财产品           14,500           —                 137.54   持有未到期

合计                    140,400          769.59              907.13


       五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

       1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目
 建设和募集资金使用的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。
       2、通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金


                                     3
管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

       六、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过 12
个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的
品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控
制措施。

       七、审议程序、独立董事及监事会意见

    1、审议程序
    公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事发表了同意
意见；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项尚须提交公司股东大
会审议。
    2、独立董事意见
    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会


                                     4
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，
也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资
金不超过 2 亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类
金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。
    （三）监事会意见
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集
资进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目
投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、
合规。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过2亿元投资安全性高、流
动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，期限自
股东大会通过起一年内有效。

    八、民生证券的核查意见

    民生证券认为：保龄宝继续使用部分闲置募集资金不超过2亿元进行现金管
理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，该议案尚须公司股东大会审议，该等事项的审议履行了必要的法律程序，
符合中国证监会、深交所和保龄宝公司章程的相关规定，有利于提高募集资金的
使用效率。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对保龄宝继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理计划无异议。
    （以下无正文）




                                    5
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




              周巍                               阙雯磊




                                                民生证券股份有限公司
                                                      年    月    日




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