保龄宝生物股份有限公司

            独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为保龄宝生
物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第十四
次会议及 2014 年度经营相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情形。董事会关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    二、关于 2014 年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资
金情况的独立意见
    经核查，2014 年度公司与禹城市农村商业银行股份有限公司关联交易事项，
定价公允，不存在损害全体股东利益行为。
    2014 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理办
法》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
    三、关于公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了认
真的检查和落实。
    经核查，报告期内，公司未签署重大对外担保合同，亦不存在延续到报告期
的各项对外担保事项。
    四、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司董事会对内部控制制度进行了补充和完善，各项内


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部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。
报告期内，公司未发生担保事项，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    五、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，担任公司审
计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构
的决策程序合法有效，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度财务报告的审计机构。
    六、关于董事会 2014 年度利润分配方案的独立意见
    根据公司的长远发展战略，结合公司 2015 年的经营计划，为保证公司可持
续发展，公司董事会建议本次以 2014 年度利润分配预案出具之日的总股本
369,256,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。将剩余未分配
利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，符合公司章程、
利润分配政策、《股东回报规划（2015 年度-2017 年度）》的规定，符合全体股东
的利益。我们同意公司董事会提出的 2014 年度利润分配方案，同意将该方案提
交公司 2014 年年度股东大会审议。
    七、关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见
    经与公司财务部、证券部、相关银行、保荐机构沟通，并核查了相关资料，
我们认为截止 2014 年 12 月 31 日，公司在使用闲置募集资金购买保本型银行理
财产品方面，符合《上市公司监管指引第     2   号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的相关规定，提高了资金的现金管理收益，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形，在使用过程中，相关审批程序和信息
披露符合法律法规及公司章程的相关规定。
    八、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号-会计
政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。
董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等
相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。

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       九、关于预计 2015 年度日常关联交易的的独立意见

    一直以来，公司与农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合
理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。农商行作
为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细
致无忧的金融服务。通过与农商行的合作，公司资金的管理水平得到有效提高，
符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意
公司 2015 年度关联交易预计。
       十、关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的独立
意见
    1、公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司现金管理与日
常经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
    2、公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审
议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、同意公司与上述关联方发生关联交易。
       十一、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，
也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资
金不超过 2 亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类
金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。
       十二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见



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    公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前
次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分闲置募
集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金
使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金
使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将不超
过人民币 8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超
过 12 个月。
    十三、关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的独
立意见

    公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金，能够有
效促进公司业务发展，节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司
和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有
关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
    基于上述意见，我们同意公司使用首次公开发行股票节余募集资金约
669.25 万元永久性补充流动资金。




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    （此页无正文，为保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的
独立意见之签字页）


    独立董事：




       刘伯哲            齐庆中             宿玉海              聂伟才




                                           2015 年 4 月 27 日




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